SAINT-GOBAIN

CORBEVOIE, France, March 20 /PRNewswire/ --

- Accord sur les conditions d'entrée de Wendel au Conseil d'administration de Saint-Gobain

Pierre-André de Chalendar, Directeur Général de la Compagniede Saint-Gobain, a présenté au Conseil d'administration de Saint-Gobain réunile 20 mars 2008 les conclusions de la mission qu'il lui avait confiée le 22novembre dernier concernant les conditions d'entrée de Wendel, premieractionnaire de la Compagnie, au sein du Conseil.

Le Conseil a examiné les propositions formulées et engagementspris par Wendel, tels qu'indiqués dans sa lettre reproduite en annexe, à lalumière de trois principes essentiels :

1) Le soutien à la stratégie approuvée par le Conseild'administration et mise en oeuvre par la Direction Générale.

Wendel a confirmé son soutien à la stratégie du Groupe et,représenté au Conseil, il est prévu qu'il participe à un Comité Stratégiquequi sera créé à la suite de l'Assemblée Générale du 5 juin 2008. Ce Comité,composé de trois membres, sera présidé par un membre indépendant du Conseilet comprendra le Directeur Général de Saint-Gobain et un administrateurreprésentant Wendel. Le Comité des Mandataires s'élargira par ailleurs à unadministrateur représentant Wendel.

2) Le respect de l'indépendance du Groupe et l'égalité detraitement de tous les actionnaires.Wendel s'est engagé à plafonner sa participation à 21,5 % du capital et àlimiter la mise en oeuvre en Assemblée Générale des droits de vote doubledont il disposera en 2010 et 2011, de manière à ne pas dépasser du seul faitde ces droits de vote double 34 % des voix des actionnaires participant à cesassemblées. Wendel s'est enfin engagé à ne pas s'associer ou favoriser uneoffre publique sur Saint-Gobain qui ne serait pas recommandée par le Conseild'administration.

3) La stabilité actionnariale et l'engagement à moyen terme.Ces dispositions sont valables jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de2009 et renouvelables par tacite reconduction, une procédure de conciliationétant prévue en cas de désaccord majeur. Les dispositions concernant lalimitation de l'usage des droits de vote double resteront en vigueur jusqu'àl'issue de l'Assemblée annuelle de 2011. Enfin, en cas de cession de tout oupartie de la participation de Wendel, Saint-Gobain bénéficiera sous certainesconditions d'un droit de première offre.

Le Conseil d'administration de Saint-Gobain a estimé, à l'unanimité, que,compte tenu des engagements pris par Wendel sur le respect de ces troisprincipes, il est naturel que Wendel, premier actionnaire de la Compagnie,puisse participer à son administration. Il a donc décidé d'accepter lademande de Wendel et de proposer la nomination au Conseil de deuxadministrateurs représentant Wendel lors de l'Assemblée Générale de 2008 etd'un administrateur supplémentaire lors de l'Assemblée annuelle de 2009, lenombre total d'administrateurs étant porté de 15 à 16 à partir de l'AssembléeGénérale du 5 juin 2008.

Le Conseil d'administration se félicite de l'entrée prochaine dereprésentants de Wendel en son sein. Avec près de 20 % du capital, Wendelapporte à Saint-Gobain une stabilité actionnariale, tout en préservantl'indépendance du Groupe, afin de poursuivre son développement.

Lettre adressée par Wendel le 18 Mars 2008 à Mr Jean-Louis Beffa,président du Conseil d'Administration de Saint-Gobain :

W E N D E L

Monsieur Jean-Louis Beffa

Président du Conseil d'administration

Compagnie de Saint-Gobain

Les Miroirs - 18 avenue d'Alsace

Défense 3 - BP

92096 La Défense Cedex

Paris, le 18 mars 2008

Monsieur le Président,

Nos discussions, conduites dans un esprit de partenariat, ontpermis d'approfondir ensemble les conditions dans lesquelles Wendel pourraitprendre part à la gouvernance de votre société. Nous sommes donc en mesure devous confirmer les dispositions à mettre en oeuvre pour nous permettred'apporter, en tant que principal actionnaire, notre contribution audéveloppement de Saint-Gobain en participant à son Conseil, tout en vousdonnant les assurances que vous avez jugées nécessaires.

En tant que principal actionnaire de Saint-Gobain nousentendons en effet soutenir sa stratégie, mise en oeuvre par son DirecteurGénéral, et contribuer à la réalisation de ses projets tout en lui apportantune stabilité actionnariale.

1. Droits de vote

Nous sommes disposés, dans le cas où Wendel se trouverait enmesure d'exercer seul ou de concert plus de 34 % des voix des actionnairesparticipant à une assemblée générale de Saint-Gobain, du seul fait de ladétention de droits de vote double, à limiter l'exercice de ces droits lorsde ladite assemblée de telle sorte que Wendel n'excède pas ce seuil de 34 %(1).

Ces dispositions demeureront valables jusqu'à l'issue del'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Toutefois les dispositions ci-dessus venant limiter lesdroits de vote de Wendel cesseront de s'appliquer en cas de franchissement duseuil de 11 % du capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaireagissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offre publique visantSaint-Gobain.

(1) Wendel et Saint-Gobain notifieront le dispositif ainsi convenu àl'établissement en charge de la tenue de l'assemblée générale afin qu'ileffectue les calculs nécessaires dont il informera le bureau de l'assemblée.

2. Gouvernance

Nous avons constaté que la gouvernance de Saint-Gobain esten ligne avec les principes posés par l'AFEP et le MEDEF.

Nous comprenons que vous envisagez de proposer à l'assembléegénérale des actionnaires du 5 juin 2008 de porter le nombred'administrateurs à 16 afin de maintenir un nombre suffisantd'administrateurs indépendants, et nous voterons en faveur de cetterésolution. Dans ce cadre, notre représentation au Conseil d'administrationde Saint-Gobain comprendra trois administrateurs, les deux premiers étantproposés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle du 5juin 2008 et le troisième à l'assemblée générale annuelle de 2009.

Un Comité Stratégique sera créé à la suite de l'assembléegénérale du 5 juin 2008. Il comprendra trois membres. Il sera présidé par unadministrateur indépendant et comprendra le Directeur Général deSaint-Gobain et un administrateur proposé par Wendel. Ce Comité permettranotamment de poursuivre le dialogue que nous avons engagé avec la DirectionGénérale de Saint-Gobain. Il se réunira 6 fois par an pour examiner le planstratégique, ses potentiels d'amélioration et les sujets stratégiquesproposés par ses membres

Un administrateur représentant Wendel sera également nommé auComité des Mandataires à compter de l'assemblée générale de 2008.

Nous sommes enfin d'accord pour ramener notre représentationau Conseil d'administration de Saint-Gobain à un administrateur si nousvenions à détenir moins de 10 % de son capital.

Par ailleurs, Wendel et la Direction Générale se concerteront,un mois avant le Conseil d'administration concerné, sur les projets derésolutions autres que ceux cités aux a) et b) ci­dessous destinés à êtreprésentés aux assemblées générales des actionnaires.

Nous ne proposerons aucune résolution au vote des actionnairesde Saint-Gobain [ors des assemblées générales de 2008 et de 2009 qui n'aitobtenu préalablement l'accord du Conseil d'administration.

En particulier, nous sommes en mesure de vous indiquerque nous voterons :

a) à l'Assemblée Générale annuelle du 5 juin 2008 :

- l'adoption d'une résolution similaire à la 20ème résolutionadoptée lors de l'assemblée générale du 7 juin 2007;

- le renouvellement du mandat d'administrateur du Président duConseil d'administration;

b) à l'Assemblée Générale de juin 2009

- l'adoption de résolutions similaires aux résolutions 12 à 20 adoptéesdans la partie extraordinaire de l'assemblée générale des actionnaires deSaint-Gobain du 7 juin 2007.

3. Evolution de la participation de Wendel

Nous vous confirmons que nous ne ferons pas évoluer laparticipation détenue directement ou indirectement par Wendel, seul ou deconcert, au-delà du seuil de 21,5 % du capital de Saint-Gobain.

Bien entendu, cette disposition ne s'appliquera pas en cas deréduction du nombre d'actions de Saint-Gobain ou d'acquisition parSaint-Gobain de ses propres actions Wendel conservant le nombre d'actionsdétenues au préalable.

Par ailleurs, en cas d'augmentation du capital deSaint-Gobain, Wendel pourra, si elle le souhaite, exercer ses droits afinde maintenir ou d'augmenter sa participation dans la limite de 21,5 % ducapital.

Toutefois les dispositions ci-dessus concernant l'évolutionde la participation de Wendel cesseront de s'appliquer en cas defranchissement du seuil de 11 % du capital de Saint-Gobain par tout autreactionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offrepublique visant Saint-Gobain.

Enfin Wendel est d'accord pour ne pas s'associer à une offrepublique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseild'administration de Saint-Gobain, pour s'abstenir de toute démarche denature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d'une telle offrepublique ainsi que pour s'abstenir de la recommander publiquement, étantprécisé que Wendel demeurera libre d'apporter tout ou partie de ses titres àune telle offre.

4. Droit de première offre

Nous partageons votre désir de favoriser un actionnariatstable et de qualité, En conséquence, dans le cas où nous envisagerions detransférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 % ducapital de Saint-Gobain, à un nombre limité d'acquéreurs, nous informeronssa Direction Générale de notre projet et du prix que nous souhaitons obtenir.

La Direction Générale disposera alors d'un délai de 5 jours debourse à compter de la notification pour faire acquérir par un tiers ou parla Société au prix indiqué les titres dont la vente est envisagée. A défautde cette désignation, nous serons libres de transférer ces titres au moinsaudit prix. En tout état de cause, la Direction de Saint-Gobain fera sesmeilleurs efforts pour contribuer à la réussite de la transaction réaliséedans un esprit de coopération et de partenariat.

Enfin nous précisons qu'en cas d'offre publique surSaint-Gobain ce droit de première offre ne s'appliquera pas pour l'apportpar Wendel de titres Saint-Gobain à une offre publique déclarée recevable.

5. Durée

Les engagements que nous prenons dans la présente lettreseront valables pendant une période expirant à l'issue de l'assembléegénérale annuelle des actionnaires de Saint-Gobain se tenant en 2009, saufen ce qui concerne les dispositions relatives aux droits de vote prévues auparagraphe 1 des présentes.

Nous sommes d'accord pour qu'ils se renouvellent ensuite partacite reconduction par périodes successives de 12 mois jusqu'à l'issue del'assemblée générale annuelle des actionnaires de Saint-Gobain se tenant en2011. Nous pourrons cependant y mettre fin en notifiant notre décision àSaint-Gobain deux mois au plus tard avant la date d'expiration de l'accordou, le cas échéant, la date d'expiration d'une période de renouvellement.Dans un tel cas, les administrateurs représentant Wendel démissionneront duConseil d'administration à l'expiration de cet accord.

Par ailleurs, en cas de désaccord majeur survenant entreWendel et la majorité du Conseil d'administration de Saint-Gobain, uneprocédure de conciliation d'une durée de deux mois sera organisée ; si, à lasuite de cette procédure de conciliation, le désaccord subsiste, lesadministrateurs représentant Wendel démissionneront alors du Conseil.

Dans les deux cas prévus ci-dessus et sous réserve desdispositions relatives aux droits de vote prévues au paragraphe 1 desprésentes, seules les dispositions des paragraphes 3 et 4 des présentesconcernant l'évolution de notre participation et le droit de première offreconsenti à Saint-Gobain demeureront en vigueur, (a) dans le cas d'unnon-renouvellement de l'accord, pendant la période de préavis prévueci-dessus et (b) dans le cas d'un désaccord majeur, pendant la période deconciliation également prévue ci-dessus, et en outre dans chacun de cesdeux cas, pendant une période subséquente de deux mois. Wendel serait libéréede ces engagements si une assemblée générale des actionnaires deSaint-Gobain, autre que l'assemblée générale mixte annuelle devantdélibérer sur des propositions de résolutions habituelles pour ce typed'assemblée, était réunie par le conseil d'administration pendant lespériodes de préavis et de conciliation ou pendant la période subséquente dedeux mois prévues ci-dessus.

6. Communication

Il est entendu qu'aucun de nos deux groupes ne diffusera decommuniqué ni ne prendra de position publique concernant l'autre sans l'enavoir préalablement informé.

Nous vous prions de croire, Monsieur le Président, àl'expression de nos sentiments les meilleurs,

Ernest-Antoine Seiilière Jean Bernard Lafonta Président du Conseil de surveillance Président du directoire

Direction de la Communication Financière Mme Florence Triou-Teixeira Tel. : +33-1-47-62-45-19 M. Alexandre Etuy Tel. : +33-1-47-62-37-15 M. Vivien Dardel Tel. : +33-1-47-62-44-29 Fax : +33-1-47-62-50-62