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Rapport du Président du Conseil d'Administration
Etabli conformément à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce
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Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Conformément à l'article L.225-37, alinéa 6 du Code de Commerce, je vous
présente en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, le rapport
vous rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux
du Conseil d'Administration, sur le fonctionnement de la Direction Générale,sur
les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société et sur les règles
de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux
.
Le présent rapport (ainsi que les travaux préparatoires et les diligences
nécessaires) a été établi avec l'appui de la direction juridique et de la
direction financière.
I . Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'Administration :
I-1. A l'issue de notre dernière assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin
2006, le Conseil était composé comme suit :
I-1.1. Représentants de la Ville de Paris :
- Madame Frédérique CALANDRA Maire Adjoint de Paris.
- Monsieur Yves CONTASSOT Maire Adjoint de Paris,
- Monsieur Jean-François PERNIN Conseiller de Paris,
- Monsieur Jean VUILLERMOZ Conseiller de Paris,
I-1.2. Représentants des personnes privées actionnaires :
- Madame Elisabeth AYRAULT,
- Monsieur Jean-Louis BLANC,
- Monsieur Georges CORNET,
- Monsieur François DUPOUX,
- La Société SUEZ représentée par Monsieur Didier RETALI,
- La Société ELYO (aujourd'hui dénommée SUEZ ENERGIE SERVICES) représentée par
Monsieur Patrice QUOST.
Monsieur Georges CORNET ayant donné sa démission de ses fonctions
d'administrateur au cours de l'exercice, il a été remplacé par Monsieur Thierry
FRANCK de PREAUMONT, coopté en ses lieu et place, suivant décision du Conseil
d'Administration en date du 28 septembre 2006.
Cette cooptation a été faite pour la durée restant à courir sur le mandat de
Monsieur Georges CORNET et sous réserve de ratification par la présente
Assemblée Générale.
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
I-2. Madame Véronique BEDAGUE-HAMILIUS, Directrice des Affaires Financières de
la Ville de Paris, exerce les fonctions de Censeur, et peut en cette qualité
assister à toutes les réunions du Conseil d'Administration.
I-3. Les représentants du personnel au Conseil d'Administration sont Messieurs
Fabrice LENOIR et Sebastiano VISCUSO.
I-4. Au cours de l'exercice 2006, le Conseil s'est réuni au siège social, à
quatre reprises :
- le 16 mars 2006,
- le 19 juin 2006,
- le 28 septembre 2006,
- le 7 décembre 2006.
Les administrateurs empêchés d'assister à une réunion du Conseil, ont usé de la
faculté prévue par l'article 22 des statuts, en donnant mandat à un autre
administrateur afin de les représenter.
I-5. Les administrateurs, le censeur, les représentants du personnel ont été
convoqués par lettre simple, adressée quinze jours au moins avant la date de la
réunion, et comportant en annexe l'ordre du jour de la réunion. Les
commissaires aux comptes ont été convoqués dans les cas et conditions fixés par
la Loi.
Dans un second temps, et environ 10 jours avant la date de la réunion, un
dossier a été transmis aux personnes convoquées contenant le procès-verbal de
la séance précédente et tous documents utiles à la discussion des points
inscrits à l'ordre du jour.
Ces dossiers ont été établis par le Président du Conseil d'Administration avec
l'appui du Directeur Général Délégué et des différentes directions de la
Société (financière, juridique, commerciale, etc…)
Le Directeur Général Délégué assiste à toutes les réunions du Conseil.
I-6. A chaque réunion du Conseil d'Administration, le Président a informé les
administrateurs des faits marquants survenus depuis la précédente réunion du
Conseil d'Administration, et a répondu à toutes les questions et demandes
d'éclaircissement de ses collègues.
I-7. Les comptes sociaux de l'exercice 2005 ont été examinés et arrêtés au
cours de la réunion du 16 mars 2006 ; les comptes semestriels au 30 juin 2006
ont été examinés au cours de la réunion du 28 septembre 2006 et le budget 2007
au cours de la réunion du 7 décembre 2006. Les commissaires aux comptes ont
assisté aux réunions consacrées à l'examen des comptes sociaux et des comptes
semestriels, auxquelles ils ont été convoqués conformément à la Loi.
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
I-8. Un représentant de la Direction des Finances de la Ville de Paris a
assisté à toutes les réunions du Conseil avec voix consultative.
I-9. A l'issue de chaque réunion du Conseil d'Administration, un procès-verbal
est établi par le secrétaire du Conseil sous le contrôle du Président, et
soumis à l'approbation des administrateurs lors de la réunion suivante.
Après approbation, le procès-verbal est reproduit sur le registre côté et
paraphé, visé à l'article D85 alinéa 1 du décret du 23 mars 1967. Il est signé
par le Président et par l'un des administrateurs ayant assisté à la séance.
Conformément aux dispositions du Code des Collectivités Territoriales
applicable aux sociétés d'économie mixte, une copie du procès-verbal est
adressée à la Préfecture de Paris.
I-10. Dans l'intervalle de deux réunions du Conseil d'Administration, des
contacts réguliers ont eu lieu entre la Direction Générale et les
administrateurs, afin de leur donner toutes informations utiles sur la marche
de la Société.
I-11. Les jetons de présence alloués au Conseil d'Administration par
l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006, ont été répartis par parts
égales entre les administrateurs.
II. Direction Générale de la Société :
II-1. Par décision en date du 19 juin 2006, le Conseil d'administration a
renouvelé le mandat de Président Directeur Général de Monsieur François DUPOUX
lequel était arrivé à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires tenue le 15 juin 2006.
Ce renouvellement a été consenti pour la durée du mandat d'Administrateur du
Monsieur François DUPOUX.
Le Conseil a décidé que le Président du Conseil d'Administration assurerait lui-
même la Direction Générale de la Société, comme par le passé. Sur sa demande,
il a été décidé qu'il serait assisté par un Directeur Général Délégué disposant
des mêmes pouvoirs vis-à-vis des tiers et Monsieur Erminio TONOLI a été désigné
à cette fonction.
II-2. A l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28
septembre 2006, Supprimé :
Monsieur François DUPOUX a donné sa démission de ses fonctions de Président
Directeur Général avec effet du 20 novembre 2006. Supprimé : à
Au cours de cette même réunion, le conseil d'Administration a désigné Monsieur
Thierry FRANCK de PREAUMONT en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a décidé que Monsieur Thierry FRANCK de PREAUMONT
assurerait la Direction Générale de la Société et disposerait des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société sous les seules limites fixées par
la Loi et les statuts.
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
A titre de mesure d'organisation interne, et sans que cette limitation soit
opposable aux tiers, certains actes sont subordonnés à l'autorisation préalable
du Conseil d'Administration.
Sur sa demande, le Président Directeur Général est assisté par un Directeur
Général Délégué en la personne de Monsieur Erminio TONOLI.
Le Directeur Général Délégué dispose vis-à-vis des tiers des mêmes pouvoirs que
le Président Directeur Général.
II-3. Les mandataires sociaux ont été rémunérés pour l'exercice 2006 suivant
les règles en vigueur pour les filiales du Groupe SUEZ. Les montants arrêtés
par la commission ad hoc désignée par le Conseil d'Administration le 23
septembre 1998 ont été réévalués suivant les principes arrêtés pour l'ensemble
des mandataires sociaux des filiales de SUEZ ENERGIE SERVICES.
III. Procédures de contrôle interne mises en place par la société
En préalable CPCU est une filiale de SUEZ ENERGIE SERVICES (64,39 %) ;
l'organisation du contrôle interne s'inscrit dans la cadre général des
procédures de SUEZ ENERGIE SERVICES, et d'une façon générale du groupe SUEZ.
Définition et objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par la Direction générale,
les dirigeants et le personnel de CPCU et destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
• la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• la fiabilité de l'information financière et comptable,
• la maîtrise des risques,
• la réalisation et l'optimisation des opérations.
Le contrôle interne a pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques,
tant ceux résultant de l'activité de l'entreprise que les risques d'erreurs et
de fraudes. L'atteinte de ces objectifs s'appuie sur des procédures destinées à
assurer le respect des politiques de gestion, la sauvegarde des actifs de la
Société, la prévention et la détection des fraudes et des erreurs, l'exactitude
et l'exhaustivité des enregistrements comptables ainsi que l'établissement en
temps voulu d'informations comptables et financières fiables.
Comme tout système de contrôle, il ne peut pas fournir une assurance absolue
que les risques d'erreurs ou de fraudes sont totalement maîtrisés ou éliminés.
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
Référentiel
Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, le Groupe SUEZ a défini et mis en
oeuvre dans ses filiales (notamment la CPCU) une organisation et des procédures
de contrôle interne fondées sur le modèle "COSO" promu par le "Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission". Ce référentiel s'applique
chez CPCU
Description synthétique des procédures de contrôle
a) Pilotage des activités et du contrôle interne.
L'organisation chez CPCU en matière de pilotage des activités repose sur :
• Le Comité de Direction et des Chefs de Services (" CDCS ") qui définit les
objectifs de la CPCU et toutes les Directions, opérationnelles et fonctionnelles
. Il se réunit toutes les deux semaines.
• Les Directions Opérationnelles (Production, Distribution, Commerce) et
Fonctionnelles (Finances, Secrétariat Général, Juridique, Technique-Sécurité-
Environnement).
• L'Audit interne rattaché directement à la Direction Générale de SUEZ ENERGIE
SERVICES SA. Sa mission est d'assister la Direction Générale à évaluer
l'efficacité du contrôle interne dans le Groupe dont CPCU. Elle réalise des
missions d'audit, émet des recommandations et suit leur mise en œuvre. Ce
dispositif est complété par des missions d'audit interne qui peuvent être
diligentés par la Ville de Paris également actionnaire.
b) Application des règles " Ethique et Valeurs " du groupe Suez
La Société en tant que filiale du groupe Suez est soumise aux règles d'éthique
qui guident les actions et les comportements des dirigeants et des personnels
des sociétés du groupe et qui sont contenues dans les documents suivants :
- Les valeurs de Suez,
- La Charte d'Ethique,
- La Charte de l'Environnement,
- La Charte Sociale …
- Les règles d'Organisation et de Conduites des Sociétés.
Le respect de ces règles est placé sous le contrôle d'un déontologue nommé par
SUEZ ENERGIE SERVICES S.A. qui effectue des visites régulières et a accès à
tous les documents comptables et sociaux.
c) Prévention et maîtrise des risques.
La mise en oeuvre des objectifs de contrôle interne en la matière repose sur le
Risk Officers de SUEZ ENERGIE SERVICES qui reporte au Chief Risk Officer du
Groupe Suez. Il est chargé au niveau de la branche SES de déployer de manière
homogène et cohérente les méthodes d'évaluation et de gestion des risques,
adaptée aux activités spécifiques de SES dont celles de CPCU.
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
Une cartographie des principaux risques du Groupe est réalisée annuellement.
L'identification, l'évaluation et la gestion des risques spécifiques à CPCU est
discutée avec l'entité.
Mise en œuvre du contrôle interne :
Les procédures de contrôle interne chez CPCU peuvent être décrites de la façon
suivante :
a) Procédure d'autorisation et de délégation :
Les procédures d'autorisations des différentes transactions ayant des
conséquences financières pour l'entreprise : Achats (d'énergie, d'achats de
prestations, d'achats stockés), Ressources Humaines (paie) et Ventes (de vapeur
, d'électricité) sont définies par la direction générale, documentées et
appliquées.
Toute dépense significative doit être budgétée, puis autorisée lors de son
engagement effectif.
b) Procédure comptable :
Les procédures comptables permettent d'enregistrer avec exactitude et
exhaustivité les transactions autorisées dans les comptes.
Le contrôle interne vise en particulier le cycle des paiements : les
décaissements se font par chèques sécurisés ou virements sécurisés transmis aux
banques par fichiers.
c) Contrôle de gestion :
CPCU est doté d'un contrôle de gestion placé sous la responsabilité de la
Direction Financière.
Un budget est établi chaque année. Le contrôle budgétaire analyse les
performances et les résultats chaque mois. Les comptes sont analysés en
comparaison du budget et des comptes de l'année passée. Chaque mois le contrôle
de gestion identifie les écarts par rapport aux objectifs budgétaires afin de
permettre aux Directions concernées de les expliquer et de prendre des mesures
correctives.
Les processus budgétaire et de clôture comptable sont effectués régulièrement,
dans le cadre de procédures du Groupe Suez.
d) Contrôle des engagements et contrats et des risques juridiques :
La mise en oeuvre des objectifs de contrôle interne en matière de conformité
aux lois et règlements est assurée principalement par la Direction Juridique.
Ses missions, sont conduites en collaboration avec les Directions concernées,
consistent notamment à surveiller et gérer les risques juridiques de la société
, préparer et à négocier la documentation juridique, à émettre des avis
juridiques et à participer à l'analyse des projets d'investissement.
La gestion de la fiscalité et des risques associés est assurée par la Direction
Financière.
e) Procédure d'investissements :
La procédure d'investissement a comme objectifs :
- de renforcer le contrôle des investissements sur le plan de l'autorisation et
du suivi
- d'étendre cette procédure aux charges de gros entretien, d'un montant
significatif
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
- de sensibiliser l'ensemble des décideurs de la société à l'importance
stratégique de bien sélectionner les investissements, et à bien les anticiper
par le processus budgétaire.
Plan de progrès dans le domaine du contrôle interne
a) Procédure en matière de risques et de contrôle interne.
Le Groupe Suez a mis en place, dès 2003, le Programme "Codis" dans le but de
renforcer les principaux flux de reporting financier, d'améliorer le contrôle
interne au sein du Groupe, et se conformer à la réglementation américaine "
Sarbanes-Oxley Act".
Le Programme "Codis" est piloté par la Direction du Contrôle Interne Suez
représentée au Siège et au sein des quatre branches, dont Suez Energie Services
. Il est relayé et animé par la direction financière au sein de la CPCU.
Ce Programme "Codis" se déploie en cascade depuis le Comité Exécutif du Groupe
jusqu'aux Comités Exécutifs de branche et aux Directions des filiales. A ce
titre ce programme a été déployé chez CPCU en 2004. Les instructions élaborées
dans le respect du modèle COSO, sont adressées par la Direction du Contrôle
Interne à CPCU.
Une cartographie générique ("process map") identifiant, pour chaque processus,
les objectifs de contrôle nécessaires au maintien et au développement d'un
système de contrôle interne efficace a été élaborée par la Direction du
Contrôle interne.
En 2005, les principaux processus de CPCU ont fait l'objet d'un recensement et
d'une auto-évaluation systématiques. CPCU est comme toutes les entités dotée
d'un " Coordinateur du Contrôle Interne ", qui est en charge de la mise en
oeuvre du programme.
Des "Business Process Owner" ont été nommés afin de décrire et évaluer chaque
processus significatif (procédures d'achat, de vente, de paie, de clôture
comptable, …
Un "IT Coordinator" a également été identifié pour coordonner l'analyse des
contrôles internes applicables aux Systèmes d'information.
La Direction du Contrôle Interne en collaboration avec la Direction Financière
de la CPCU assure l'animation du Programme "Codis". Les auditeurs internes sont
associés à la coordination de ce travail.
b) Travaux réalisés en 2006
Durant l'année 2006, le Programme "Codis" s'est focalisé sur les processus
comptables et financiers ainsi que les contrôles internes les plus pertinents,
en poursuivant une approche "top down" fondée sur les risques. Le management et
les auditeurs internes ont exécuté des tests étendus sur les processus clés de
l'entreprise (ventes, gestion des actifs, gestion de la trésorerie, gestion de
la paie, gestion des contrats, gestion comptable) , en conformité avec les
standards de leur profession. Un planning d'intervention, concerté avec les
commissaires aux comptes, a permis de mener à bien une campagne de test ainsi
que la vérification des mesures correctives menées par le management.
Sachant que les processus et les organisations évoluent constamment, le système
de contrôle interne est soumis à une réévaluation périodique. La constatation
du caractère adéquat du
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
système de contrôle interne à un moment déterminé ne libère pas le management
de la nécessité d'entreprendre des actions d'amélioration nouvelles pour
assurer sa conformité future.
Le Président du Conseil d'Administration,
Thierry FRANCK de PREAUMONT
Rapport de gestion et rapport du Président - AGO 19/06/2007
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