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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Résultats détaillés du 3ème trimestre 2007
15 novembre 2007
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
TABLE DES MATIERES
CONSIDERATIONS PROSPECTIVES ........................................................................................................................................... 3
PARTIE 1 : COMPTES CONSOLIDES........................................................................................................................................ 4
Bilans consolidés au 30 septembre 2007 non audité et au 31 décembre 2006 .................................................................................. 4
Comptes de résultat trimestriels consolidés non audités au 30 septembre 2007 et 2006................................................................... 5
Comptes de résultat trimestriels non audités pour les périodes closes les 30 septembre 2007 et 2006 ............................................. 6
Tableaux de flux de trésorerie consolidés non audités pour les périodes closes les au 30 septembre 2007 et 2006.......................... 7
Tableaux des variations de capitaux propres consolidés non audités au 30 septembre 2007 et 2006................................................ 8
Etats de produits et charges comptabilisés attribuables aux actionnaires pour les périodes closes les 30 septembre 2007 et 2006.. 9
Notes annexes aux comptes consolidés non audités.......................................................................................................................... 10
PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS...................... 19
PARTIE 3 : PROCEDURES ET CONTROLES RELATIFS A LA COMMUNICATION D’INFORMATION..................... 39
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
CONSIDERATIONS PROSPECTIVES
Ce document comprend des considérations prospectives. Ces considérations sont fondées sur la vision de la direction
du Groupe et sur des hypothèses faites quant à la réalisation d’évènements futurs.
Ces considérations prospectives sont dépendantes de risques, d’incertitudes et d’hypothèses qui concernent
notamment :
- Le niveau des dépenses des compagnies pétrolières, en particulier des dépenses d’exploration ;
- L’évolution de la situation internationale sur les plans économique et politique, et en particulier l’évolution des prix du
pétrole et du gaz ;
- Les avances technologiques pour imager le sous-sol et l’obsolescence technologique ;
- La concurrence dans le secteur ;
- Les risques sociaux, politiques et économiques liés aux opérations de CGG Veritas ;
- Les possibles difficultés et délais à réaliser les synergies et à maitriser les coûts liés à la fusion avec Veritas DGC Inc. ;
- La capacité à intégrer avec succès les activités ou les actifs acquis ;
- La capacité de financer les opérations dans des conditions satisfaisantes ;
- L’exposition au risque de crédit-clients ;
- La complexité des produits commercialisés ;
- Les changements de régulations existantes et de normes techniques ;
- Les litiges existants et futurs ;
- Les difficultés et coûts engendrés par la protection des droits de propriété intellectuelle et l’exposition au risque de
plaintes d’autres opérateurs ;
- Les fluctuations du chiffre d’affaires indépendantes de son contrôle ;
- Les coûts et risques associés aux obligations des engagements de retraite et de fin d’activité ;
- La conformité aux réglementations sur l’environnement, la santé et la sécurité ; et
- Les difficultés à attirer et à retenir les employés clés, ce qui pourrait affecter nos opérations.
Il n’est pas pris ici l’engagement d’actualiser ou de réviser ces considérations prospectives en fonction de telle ou telle
nouvelle information et de l’occurrence de tel ou tel événement. Eu égard aux divers risques, incertitudes et hypothèses
évoqués, les considérations prospectives mentionnées dans le présent document peuvent par ailleurs ne pas se réaliser.
Certains de ces risques sont décrits de manière détaillée dans le rapport annuel « Document de Référence » pour
l’exercice clos le 31 décembre 2006 et qui a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 7 mai 2007. Ce document est
disponible sur le site internet www.cggveritas.com. Une copie de ce document, qui inclut un jeu complet d’états financiers
consolidés audités, peut être demandée en contactant le Service Relations Investisseurs au +33 1 64 47 38 31 ou en envoyant
un mail à invrelparis@cggveritas.com ou invrelhouston@cggveritas.com ou en écrivant à l’adresse suivante : CGG Veritas –
Service Relations Investisseurs – Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine – 75015 PARIS – France.
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
PARTIE 1 : COMPTES CONSOLIDES
BILAN CONSOLIDE
Les données historiques font référence aux informations financières de CGG Veritas au 30 septembre 2007 et CGG au
31 décembre 2006. Les données historiques de CGG Veritas incluent les résultats de Veritas à compter du 12 janvier
2007, date de la fusion.
31 décembre 31 décembre
30 septembre 30 septembre
Données historiques 2006 2006
2007 2007
(non audité) (non audité)
Montants en millions € US$ (1) € US$ (2)
ACTIF
Disponibilités et titres de placement à court terme ................ 246,2 349,1 251,8 331,6
Clients et comptes rattachés .................................................. 599,0 849,4 301,1 396,6
Stocks et travaux en cours ..................................................... 216,7 307,2 188,7 248,5
Actifs d’impôt ....................................................................... 36,7 52,0 18,0 23,7
Autres actifs courants ............................................................ 81,2 115,0 63,1 83,1
Actifs destines à la vente ....................................................... - - 0,4 0,5
Total actif courant ................................................................ 1 179,8 1 672,7 823,1 1 084,0
Impôts différés actif 142,4 201,9 43,4 57,2
Participations et autres immobilisations financières.............. 39,9 56,6 19,2 25,2
Sociétés mises en équivalence .............................................. 43,6 61,8 46,2 60,9
Immobilisations corporelles, nettes ...................................... 682,5 967,7 455,2 599,5
Immobilisations incorporelles, nettes .................................... 708,7 1 004,9 127,6 168,1
Ecarts d’acquisition des sociétés consolidées ........................ 1 973,5 2 798,3 267,4 352,2
Total actif non-courant ........................................................ 3 590,6 5 091,2 959,0 1 263,1
TOTAL ACTIF 4 770,4 6 763,9 1 782,1 2 347,1
PASSIF
Concours bancaires court terme ............................................ 14,0 19,8 6,5 8,6
Dettes financières – part court terme ..................................... 58,3 82,7 38,1 50,2
Fournisseurs et comptes rattachés ......................................... 252,3 357,7 161,2 212,4
Dettes sociales ....................................................................... 106,8 151,5 74,4 97,9
Impôts sur les bénéfices à payer ............................................ 85,2 120,8 37,7 49,7
Acomptes clients ................................................................... 35,8 50,7 45,9 60,4
Provisions – part court terme ............................................ 10,5 14,9 10,4 13,7
Autres passifs courants .......................................................... 110,2 156,2 31,3 41,2
673,0 954,3 405,5 534,1
Total passif courant..............................................................
Impôts différés passif ............................................................ 218,0 309,1 66,5 87,6
Provisions – part long terme.................................................. 47, 3 67,0 25,5 33,6
Dettes financières long terme............................................ 1 358,7 1 926,4 361,0 475,5
Autres passifs non courants ................................................... 26, 0 36,9 23,7 31,2
Total dettes et provisions non-courantes ............................ 1 650,0 2 339,4 476,7 627,9
Capital social : 55 235 536 actions autorisées et
27 426 437 émises au nominal de 2 € au 30
septembre 2007 et 17 597 888 actions émises au 31
décembre 2006 .................................................................. 54,9 77,8 35,2 46,4
Primes d’émission et d’apport ............................................... 1 819,1 2 579,3 394,9 520,0
Réserves consolidées............................................................. 535,1 759,0 320,6 422,4
Titres d’autocontrôle ............................................................. 3,6 5,2 3,0 3,9
Résultat de la période – part du Groupe ................................ 179,6 254,7 157,1 206,8
Résultats comptabilisés directement en capitaux propres...... 3,6 5,0 4,8 6,3
Ecarts de conversion.............................................................. ( 1 7 1 , 7) (243,7) (38,6) (50,8)
Total capitaux propres – part du Groupe....................... 2 424,2 3 437,3 877,0 1 155,0
Intérêts minoritaires............................................................... 23,2 32,9 22,9 30,1
Total capitaux propres ......................................................... 2 447,4 3 470,2 899,9 1 185,1
TOTAL PASSIF 1 782,1 2 347,1
4 770,4 6 763,9
(1) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux de clôture de 1,418 US$ pour 1 €
(2) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux de clôture de 1,317 US$ pour 1 €
Les notes annexes font partie des états financiers consolidés.
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Les données historiques font référence aux informations financières de CGG Veritas pour le trimestre clos le 30 septembre
2007 et CGG pour le trimestre clos le 30 septembre 2006. Les données historiques de CGG Veritas incluent les résultats de
Veritas à compter du 12 janvier 2007, date de la fusion.
Données historiques (non auditées) 3ème Trimestre
2007 2007 2006 2006
Excepté pour les données par action, en
millions de € US$ (1) € US$ (1)
607,2 828,6 321,1 410,9
Chiffre d’affaires .......................................................
(0,2) (0,2) 0,5 0,6
Autres produits des activités ordinaires .......................
607,0 828,4 321,6 411,5
Total produits des activités ordinaires .....................
(431,5) (588,3) (216,3) (276,6)
Coût des ventes............................................................
175,5 240,1 105,3 134,9
Marge brute ...............................................................
(12,2) (16,7) (9,4) (12,1)
Coûts nets de recherche et développement .................
(51,6) (70,7) (26,6) (34,2)
Frais généraux, commerciaux et administratifs ...........
3,0 4,1 2,2 3,0
Autres produits et charges, nets ...................................
114,7 156,8 71,5 91,6
Résultat d’exploitation ..............................................
(27,3) (37,4) (7,9) (10,1)
Coût de l’endettement financier brut ...........................
2,2 3,0 1,8 2,3
Produits financiers sur la trésorerie..............................
(25,1) (34,4) (6,1) (7,8)
Coût de l’endettement financier net .........................
(2,9) (3,8) (1,8) (2,9)
Autres produits (charges) financiers..........................
86,7 118,6 63,6 80,9
Résultat courant des entreprises intégrées .............
Impôts différés sur variations de change ............. 6,6 8,9 (3,3) (4,1)
(25,9) (35,7) (18,6) (23,7)
Autres impôts sur les bénéfices ..........................
Total impôt sur les bénéfices............................. (19,3) (26,8) (21,9) (27,8)
67,4 91,8 41,7 53,1
Résultat net des entreprises intégrées ......................
1,3 1,8 3,1 4,0
Résultat des sociétés mises en équivalence..................
68,7 93,5 44,8 57,1
Résultat net de l’ensemble consolidé ........................
Attribué aux :
69,6 94,7 44,5 56,7
Actionnaires.................................................................
(0,9) (1,2) 0,3 0,4
Intérêts minoritaires ....................................................
17 496 278 17 496 278
Nombre moyen pondéré d’actions émises ................... 27 406 316 27 406 316
364 187 364 187
Nombre moyen d’actions liées aux stock-options ....... 233 249 233 249
Nombre moyen d’actions liées aux attributions
- -
d’actions gratuites........................................................ 110 813 110 813
Nombre moyen ajusté d’actions après prise en
compte des actions potentiellement dilutives............... 17 860 465 17 860 465
27 750 378 27 750 378
Résultat net attribuable aux actionnaires
Base .............................................................................
2,54 3,46 2,55 3,24
2,51 3,41 2,49 3,17
Dilué ............................................................................
(1) Correspond à la différence entre les données au 30 septembre en dollar US moins le premier semestre en dollar US.
Les notes annexes font partie des états financiers consolidés.
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Les données historiques font référence aux informations financières de CGG Veritas au 30 septembre 2007 et CGG au
31 décembre 2006. Les données historiques de CGG Veritas incluent les résultats de Veritas à compter du 12 janvier 2007,
date de la fusion.
Données historiques (non auditées) Au 30 Septembre
2007 2007 2006 2006
Excepté pour les données par action, en
millions de € US$ (1) € US$ (2)
1 770,5 2 374,6 955,6 1 186,9
Chiffre d’affaires .......................................................
0,3 0,3 1,4 1,7
Autres produits des activités ordinaires .......................
1 770,8 2 374,9 957,0 1 188,6
Total produits des activités ordinaires .....................
(1 213,9) (1,628,1) (636,7) (790,8)
Coût des ventes............................................................
556,9 746,8 320,3 397,8
Marge brute................................................................
(42,9) (57,5) (27,8) (34,6)
Coûts nets de recherche et développement .................
(167,7) (225,0) (86,9) (107,9)
Frais généraux, commerciaux et administratifs............
12,4 16,7 12,0 15,0
Autres produits et charges, nets ...................................
358,7 481,0 217,6 270,3
Résultat d’exploitation ..............................................
(95,4) (127,9) (24,0) (29,8)
Coût de l’endettement financier brut ...........................
10,3 13,8 4,8 6,0
Produits financiers sur la trésorerie..............................
(85,1) (114,1) (19,2) (23,8)
Coût de l’endettement financier net .........................
(2,5) (3,3) (8,4) (10,8)
Autres produits (charges) financiers .........................
- - (23,0) (28,1)
Variation du dérivé sur emprunt convertible ...............
271,1 363,6 167,0 207,6
Résultat courant des entreprises intégrées .............
Impôts différés sur variations de change ............. 9,4 12,6 1,1 1,3
Autres impôts sur les bénéfices .......................... (100,7) (135,1) (56,0) (69,5)
Total impôt sur les bénéfices ............................ (91,3) (122,5) (54,9) (68,2)
179,8 241,1 112,1 139,4
Résultat net des entreprises intégrées ......................
2,5 3,4 8,9 11,1
Résultat des sociétés mises en équivalence..................
182,3 244,5 121,0 150,5
Résultat net de l’ensemble consolidé ........................
Attribué aux :
179,6 240,9 119,8 148,8
Actionnaires.................................................................
2,7 3,6 1,2 1,7
Intérêts minoritaires ....................................................
17 318 957 17 318 957
Nombre moyen pondéré d’actions émises ................... 26 738 372 26 738 372
356 659 356 659
Nombre moyen d’actions liées aux stock-options........ 200 495 200 495
Nombre moyen d’actions liées aux attributions
- -
d’actions gratuites........................................................ 110 813 110 813
Nombre moyen ajusté d’actions après prise en
compte des actions potentiellement dilutives............... 17 675 616 17 675 616
27 049 680 27 049 680
Résultat net attribuable aux actionnaires
Base .............................................................................
6,72 9,01 6,92 8,59
6,64 8,91 6,78 8,41
Dilué ............................................................................
(1) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,341 US$ pour 1€ sur la période
(2) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,242 US$ pour 1€ sur la période
Les notes annexes font partie des états financiers consolidés.
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Les données historiques font référence aux informations financières de CGG Veritas pour la période close le 30 septembre
2007 et CGG pour la période close le 30 septembre 2006. Les données historiques de CGG Veritas incluent les résultats de
Veritas à compter du 12 janvier 2007, date de la fusion.
Au 30 septembre
2007 2007 2006 2006
Données historiques (non auditées)
€ U.S.$ (1) € U.S.$ (2)
Montant en millions
EXPLOITATION
Résultat net (intérêts minoritaires inclus)......................................................... 182,3 244,5 121,0 150,3
Amortissements et dépréciations...................................................................... 139,0 186,4 76,0 94,4
Dépréciation des études non exclusives ........................................................... 227,2 304,7 60,7 75,4
Augmentation (diminution) des provisions ...................................................... 4,9 6,6 3,3 4,1
Annulation des charges liées au stock-options ................................................. 14,4 19,3 4,0 5,0
(Plus) et moins values de cessions d’actif ........................................................ - - (6,0) (7,5)
Résultat des mises en équivalence ................................................................... (2,5) (3,4) (8,9) (11,1)
Dividendes reçus.............................................................................................. 5,2 7,0 4,3 5,3
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie ..................................... (7,8) (10,4) 28,1 34,9
562,7 754,7 282,5 350,9
Flux de trésorerie net incluant le coût de la dette........................................
85,1 114,1 19,2 23,8
Annulation du coût de la dette financière nette ................................................
91,3 122,5 54,9 68,2
Annulation de la charge d’impôt......................................................................
739,1 991,3 356,6 442,9
Flux de trésorerie net hors coût de la dette..................................................
(102,2) (137,1) (60,6) (75,3)
Impôt décaissé..................................................................................................
Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement... 636,9 854,2 296,0 367,6
- (augmentation) diminution des clients et comptes rattachés.......................... (128,3) (172,1) (52,2) (64,8)
- (augmentation) diminution des stocks et travaux en cours ............................ (14,1) (18,9) (28,3) (35,1)
- (augmentation) diminution des autres actifs circulants.................................. 6,9 9,3 (5,0) (6,2)
- augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés ................. (43,5) (58,3) (12,5) (15,5)
- augmentation (diminution) des autres passifs circulants................................ 14,7 19,7 8,4 10,4
- impact du change sur les actifs et passifs financiers ...................................... (13,2) (17,8) (12,1) (15,0)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation............................................. 459,4 616,1 194,3 241,3
INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, nette des
variations de fournisseurs d’immobilisations................................................... (187,4) (251,3) (131,3) (163,1)
Investissements dans études non exclusives..................................................... (278,4) (373,4) (38,9) (48,3)
Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles ............... 25,4 34,1 5,7 7,1
Valeurs de cession des immobilisations financières......................................... - - 16,6 20,6
Acquisition de titres consolidés nette de trésorerie acquise ............................. (2 488,1) (3 337,0) (47,7) (59,2)
Variation des prêts ........................................................................................... (0,5) (0,7) (0,2) (0,2)
Variation des subventions ................................................................................ (0,1) (0,1) 0,3 0,4
Variation des autres actifs financiers................................................................ 17,0 22,7 (6,7) (8,3)
Flux de trésorerie affectés aux investissements ........................................... (2 912,1) (3 905,7) (202,2) (251,1)
FINANCEMENT
Remboursement d'emprunts............................................................................. (627,5) (841,6) (129,7) (161,1)
Nouveaux emprunts ......................................................................................... 1 734,9 2 326,8 215,9 268,1
Paiement du principal des contrats de crédit-bail............................................. (8,1) (10,9) (17,6) (21,9)
Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires............................. 8,2 11,0 1,9 2,4
Charges d’intérêt payées .................................................................................. (87,3) (117,1) (12,5) (15,5)
Augmentation de capital :
- par les actionnaires ........................................................................................ 1 444,5 1 937,4 8,0 9,9
- par les intérêts minoritaires des sociétés intégrées......................................... -
Remboursement de capital et dividendes reçus :
- par les actionnaires ........................................................................................ -
- par les intérêts minoritaires des sociétés intégrées......................................... (6,1) (8,1) (0,4) (0,5)
Acquisition et cession des titres d’autodétention ............................................. 0,7 0,9 3,7 4,6
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement..................... 2 459,3 3 298,4 69,3 86,1
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie........................... (12,2) 8,7 (5,1) 4,7
(5,6) 17,5
Variation de trésorerie................................................................................... 56,3 81,0
251,8 331,6
Trésorerie à l'ouverture .................................................................................... 112,4 132,6
168,7
246,2 349,1
Trésorerie à la clôture.................................................................................... 213,6
(1) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,341 US$ pour 1 € sur la période (excepté la trésorerie
convertie au taux de clôture de 1,418 US$ pour 1 € au 30 septembre 2007 et de 1,317 US$ pour 1 € au 31 décembre 2006).
(2) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,242 US$ pour 1 € sur la période (excepté la trésorerie
convertie au taux de clôture de 1,266 US$ pour 1 € au 30 septembre 2006 et de 1,1797 US$ pour 1 € au 31 décembre 2005).
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(NON AUDITEE)
Les données historiques font référence aux informations financières de CGG Veritas au 30 septembre 2007 et CGG au 1er
janvier 2007, 30 septembre 2006 et 1er janvier 2006. Les données historiques de CGG Veritas incluent les résultats de
Veritas à compter du 12 janvier 2007, date de la fusion.
Résultats Total
Primes directement capitaux
Données d'émission Titres enregistrés propres — Total
Nombre
historiques Capital et en capitaux Ecarts de part du Intérêts capitaux
d'auto-
d'actions
social d'apport Réserves contrôle propres conversion Groupe minoritaires propres
émises
(montants en millions de €)
Au 1er
34,2 372,3 283,2 (1,1) (1,4) 11,3 698,5 11,7 710,2
17 081 680
janvier 2006
.
Augmentation
128 852 0,3 7,8 8,1 8,1
s de capital
Conversion
274 914 0,5 10,6 31,1 42,2 42,2
d’obligations
convertibles
119,8 1,2
119,8 121,0
Résultat net
Paiements
4,0 (0,3)
4,0 3,7
fondés sur des
actions
Titres
3,7 3,7 3,7
d'autocontrôle
Ecarts actuariels des plans de
(1,0) (1,0) (1,0)
retraite) (1)
Instruments financiers : variation
5,0 5,0 5,0
de valeur et transfert en
résultat(2)
Variation de l’écart de
(29,8) (0,6)
(29,8) (30,4)
conversion(3)
Résultats enregistrés directement
(1,0) 5,0 (29,8) (0,6)
(25,8) (26,4)
en capitaux propres (1) + (2) +
(3) :
11,5
— 11,5
Autres (a)
Au 30
35,0 390,7 437,1 2,6 3,6 (18,5) 850,5 23,5 874,0
17 507 110
septembre
2006
(a) Cession de 49% de CGG Ardiseis à des actionnaires minoritaires
Résultats Total
Primes directement capitaux
Données d'émission Titres enregistrés propres — Total
Nombre
d'auto-
historiques Capital et en capitaux Ecarts de part du Intérêts capitaux
d'actions
social d'apport Réserves contrôle propres conversion Groupe minoritaires propres
émises
(montants en millions de €)
Au 1er
35,2 394,9 477,7 3,0 4,8 (38,6) 877,0 22,9 899,9
17 597 888
janvier 2007
.
Augmentation
9 828 549 19,7 1 424,2 44,1 1 488,0 1 488,0
s de capital
179,6 2,7
179,6 182,3
Résultat net
Paiements
14,4 (0,8)
14,4 13,6
fondés sur des
actions
Titres
0,6 0,6 0,6
d'autocontrôle
Ecarts actuariels des plans de
(1,1) (1,1) (1,1)
retraite) (1)
Instruments financiers : variation
(1,2) (1,2) (1,2)
de valeur et transfert en
résultat(2)
Variation de l’écart de
(133,1) (1,7)
(133,1) (134,8)
conversion(3)
Résultats enregistrés directement
(1,1) (1,2) (133,1) (1,7)
(135,4) (137,1)
en capitaux propres (1) + (2) +
(3) :
Variation du
périmètre de
0,1
— 0,1
consolidation
(b)
Au 30
54,9 1 819,1 714,7 3,6 3,6 (171,7) 2 424,2 23,2 2 447,4
27 426 437
septembre
2007
(b) Intérêts minoritaires liés à la consolidation par intégration globale de Géomar à partir du 1er avril 2007
8
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Etat des produits et des charges comptabilisées attribuables aux actionnaires
30 septembre
2007 2006
Données historiques (montants en millions de €)
Résultat net ............................................................................................................... 179,6 119,8
— Ecarts actuariels sur plans de retraite................................................................... (1,1) (1,0)
— Variation de la réévaluation des instruments de couverture ................................ (1,2) 5,0
— Variation de l'écart de conversion........................................................................ (133,1) (29,8)
Produits et charges comptabilisés ......................................................................... 44,2 94,0
9
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
NOTE 1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
La Compagnie Générale de Géophysique Veritas, S.A. (« la Compagnie ») et ses filiales (constituant ensemble
« le Groupe ») est un acteur dans l’industrie des services géophysiques et la fabrication d’équipements géophysiques,
fournissant une large gamme de services (pour l’acquisition, le traitement et l’imagerie et l’interprétation de données
sismiques ainsi que les logiciels de traitement et d’interprétation des données) principalement aux clients du secteur de la
production et de l’exploration du gaz et du pétrole.
Du fait de sa cotation à l’Eurolist d’Euronext Paris et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les
comptes consolidés du Groupe publiés pour la période close le 30 septembre 2007 sont établis suivant les normes
comptables internationales intitulées « International Financial Reporting Standards » (IFRS), et des interprétations adoptées
par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et l’Union Européenne au 30 septembre 2007.
Le référentiel IFRS diffère des principes comptables généralement admis aux Etats Unis d’Amérique (US GAAP) sur
certains points significatifs. Le paragraphe « Rapprochement avec les US GAAP » (pages 38 et 39 du présent document)
décrit les principales différences entre les principes comptables appliqués pour la préparation des comptes et les principes
comptables américains et présente l’analyse de leur impact sur l’EBITDAS pour les périodes closes le 30 septembre 2007 et
le 30 septembre 2006.
Pour établir les Etats Financiers conformément au référentiel IFRS, la Direction du groupe est amenée a faire des
estimations et prendre des hypothèses qui peuvent avoir un impact sur certains éléments du bilan et des annexes établis a la
date de la clôture, et du compte de résultat de la période. Les chiffres réels pourraient donc différer des données estimées.
Les Etats Financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, excepté pour certains éléments de l’actif et du
passif évalués à la juste valeur.
Principaux principes comptables
Les principes comptables appliqués par le Groupe dans le cadre de la préparation des comptes consolidés intermédiaires au
30 septembre 2007 sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au
31 décembre 2006, décrits dans le rapport annuel 20-F pour l’exercice 2006 déposé auprès de la SEC le 7 mai 2007 et le
Document de Référence déposé auprès de l'AMF le même jour. Ces principes sont appliqués en conformité avec la norme
IAS 34 et l’interprétation IFRIC 10.
Les normes et les interprétations suivantes sont en vigueur depuis le 1er janvier 2007 :
IFRS 7 – Instruments financiers – Informations à fournir
IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 - Information financière dans les économies
hyper inflationniste
IFRIC 8 – Champ d'application d'IFRS 2
IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés
IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation).
Ces normes et interprétations n’ont pas eu d’impact significatif sur nos comptes consolidés.
A la date d’émission de ces comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient publiées mais n’étaient pas
encore applicables :
IFRS 8 – Segments opérationnels
IFRIC 11 – IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe
IFRIC 12 – Accords de services de concession
IFRIC 13 – Programme de fidélisation clients
IFRIC 14 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction
Le Groupe revoit actuellement ces normes et interprétations afin de mesurer l’impact potentiel sur les comptes consolidés. A
ce stade, aucun impact significatif n’est identifié.
Etudes multi-clients
Les études multi-clients du Groupe représentent des études sismiques pour lesquelles une licence d’utilisation est cédée aux
clients de façon non-exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition, au traitement et à la finalisation des études est
comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base des coûts précédents
moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. Le Groupe examine la librairie des
études pour toute dépréciation potentielle des études indépendantes dans une logique de continuité d’exploitation.
10
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Les études multi-clients sont amorties sur la période attendue de commercialisation des données au prorata du chiffre
d'affaires comptabilisé par rapport au chiffre d'affaires total estimé (cette estimation est fondée sur les données historiques de
vente).
Les modalités suivantes sont généralement utilisées en fonction de la zone géographique :
Etudes marines situées dans le Golfe du Mexique : amorties sur la base de 50 % du chiffre d’affaires (pour certaines
études, comme le Wide Azimuth, le pourcentage est déterminé au cas par cas). Pour toutes les études, un amortissement
linéaire minimum sur une période de 5 ans est pratiqué à compter de la date de livraison si le total cumulé
d’amortissements déterminé à partir des ventes est inférieur à cet amortissement,
Etudes situées au Canada et en mer du Nord : même méthode que celle décrite ci-dessus, avec un amortissement sur une
base de 75 % du chiffre d’affaires et un amortissement linéaire minimum sur 5 ans, et
Etudes situées dans le reste du monde (dont études terrestres situées aux Etats-Unis) : même méthode que celle décrite
ci-dessus, avec un amortissement sur une base de 83,3 % du chiffre d’affaires et un amortissement linéaire minimum sur
5 ans.
NOTE 2 - ACQUISITIONS ET CESSIONS
Veritas
Le 4 septembre 2006, CGG et Veritas DGC Inc. avaient conclu un accord définitif de fusion par lequel CGG procéderait à
l’acquisition de Veritas sous la forme d’une opération rémunérée en numéraire et en actions. L’opération a été finalisée le
12 janvier 2007 selon les termes et dans les conditions prévues dans l’accord de fusion entre les deux sociétés. La société a
été renommée « Compagnie Générale de Géophysique-Veritas », en abrégé « CGG Veritas », elle est cotée à l’Eurolist
d’Euronext Paris et au New York Stock Exchange (sous la forme d’ADS). Au New York Stock Exchange, les ADS CGG
Veritas sont désormais cotées sous le symbole « CGV ».
Sur la base du jour de finalisation de la fusion et sur la base de la formule qui figure dans la convention de fusion, la
rémunération par action Veritas était de 85,50 US$ en numéraire ou bien de 2,0097 ADS CGG Veritas au choix des
actionnaires Veritas. Sur les 40 420 483 actions ordinaires Veritas existantes au moment de la fusion le 12 janvier 2007 :
- 33 004 041 des actions (81,7 %) ont fait l’objet d’un choix de rémunération en numéraire ;
- 5 788 701 des actions (14,3 %) ont fait l’objet d’un choix de rémunération en ADS CGV ; et
- 1 627 741 des actions (4,0 %) n’ont pas fait valablement l’objet d’un choix.
Les actionnaires ayant choisi une rémunération en numéraire ont reçu, en moyenne, 0,9446 ADS CGV et 45,32 dollars
américains par action ordinaire Veritas. Les actionnaires ayant choisi une rémunération en ADS ainsi que ceux n’ayant pas
valablement choisi ont reçu 2,0097 ADS CGV par action ordinaire Veritas. Au total, environ 1,5 milliards de dollars
américains et 46,1 millions d’ADS CGV ont été remis aux actionnaires de Veritas en rémunération de la fusion. Sur la base
d’une valorisation de l’ADS CGV à 40,5 dollars U.S., le montant total de l’opération s’établit à 3,5 milliards de dollars U.S.
Les coûts de transaction directs liés à l’acquisition (correspondant aux honoraires des consultants et frais légaux) s’élèvent à
26,3 M€ (34,6 M$) et ont été reconnus en coût d’acquisition.
11
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Allocation du prix d’acquisition
Le prix d’acquisition a été alloué provisoirement aux actifs nets acquis sur la base de leur juste valeur comme suit:
(en millions d’US$)
Actif immobilisé, net............................................................................. 590
Actifs / (Passifs) courants, net............................................................... 90
Trésorerie .............................................................................................. 128
Valeur nette des actifs acquis ............................................................. 808
Ajustements préliminaires à la juste valeur......................................
Marque (durée de vie indéfinie) ............................................................ 30
Technologie (durée de vie de 5 ans)...................................................... 41
Relations clientèle (durée de vie de 20 ans) .......................................... 165
Librairie sismique multi-client (durée de vie maximum de 5 ans)........ 119
Contrats avantageux (durée de vie résiduelle pondérée de 5 ans) ......... 68
Immobilisations corporelles (durée de vie résiduelle pondérée de 3 ans) 33
Autres actifs incorporels ....................................................................... 30
Passifs assumés ..................................................................................... (25)
Autres passifs ........................................................................................ (79)
Impôts différés sur les ajustements ci-dessus........................................ (131)
Goodwill préliminaire......................................................................... 2 441
Prix d’acquisition ................................................................................ 3 500
Le montant alloué au goodwill représente l’excès du prix d’acquisition sur la juste valeur des actifs nets acquis. Cette
allocation préliminaire peut faire l’objet de modification durant les 12 mois suivant l’acquisition.
Technologie, Relations clientèle et autres actifs incorporels identifiables
La charge d’amortissement correspondant à la technologie et aux relations clientèle acquises a été de 11,7 M$ sur la période
close le 30 septembre 2007 et devrait être de 16,5 M$ par an sur la durée d’utilisation.
Les autres actifs incorporels identifiables correspondent à des licences d’exploration et d’évaluation en Mer du Nord
anglaise qui ont été cédées en février 2007 pour un montant net de 27,5 M$ et à un actif cédé au Canada pour 2,3 M$.
Aucune charge d’amortissement ni aucun gain n’a été reconnu sur la période.
Contrats avantageux et immobilisations corporelles
Les justes valeurs des contrats avantageux de Veritas correspondent essentiellement à la différence de conditions
économiques entre les conditions existantes des contrats d’affrètement des navires de Veritas et leurs valeurs de marché à la
date d’acquisition. La charge d’amortissement correspondant aux contrats avantageux acquis a été de 11,7 M$ pour la
période close le 30 septembre 2007 et devrait être de 15,6 M$ par an sur la durée d’utilisation restante.
Dans le cadre de la détermination de la juste valeur des immobilisations corporelles, il a été considéré que la durée de vie des
immobilisations corporelles acquises excédait la durée de vie estimée actuellement utilisée pour la charge d’amortissement.
Par conséquent, l’effet combiné des ajustements de juste valeur et du changement dans l’estimation de la durée de vie des
actifs conduisait à une réduction nette de la charge d’amortissement de 4,5 M$ pour la période close le 30 septembre 2007.
Librairie de données multi-client
Après la prise en compte du nombre estimé d’années futures pendant lesquelles il est attendu des revenus des études
finalisées de la librairie de données multi-clients à la date de la transaction, CGG Veritas a conclu que la durée de vie
résiduelle des études finalisées était un maximum de 5 ans, à partir de la fin de la période de 12 mois de révision du prix
d’acquisition. La juste valeur de ces études est déterminée en projetant les revenus futurs attendus sur la durée de vie
résiduelle estimée des études à la date de l’acquisition.
12
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Par conséquent, les 308 M$ de coûts capitalisés des données multi-clients, incluant un ajustement de 119 M$, sont amortis
sur cette durée de vie de 5 ans au prorata des revenus générés et avec un amortissement linéaire minimum de 5 ans comme
décrit dans nos principales méthodes comptables. CGG Veritas considère actuellement que, comme la majorité des revenus
devant être générés par les ventes des nouvelles études seront réalisés sur une période de 5 ans, une étude n’aura , en aucune
circonstance, une valeur nette comptable supérieure à une valeur amortie selon le mode de dépréciation linéaire sur 5 ans
pour toutes les études ajoutés à cette librairie après cette transaction.
L’impact net de 119 M$ d’ajustement de juste valeur combiné avec la durée de vie résiduelle estimée des études a conduit à
une charge d’amortissement complémentaire de 24 M$ pour la période close le 30 septembre 2007.
Passifs assumés
Suite au changement de contrôle de Veritas, des obligations contractuelles relatives à une partie des coûts de départ de
certains employés de Veritas ont été reconnus pour un montant de 21 M$ (16M€).
Geomar
Geomar est une filiale détenue à 49 % par CGG Veritas et à 51 % par Louis Dreyfus Armateurs (« LDA ») qui détient le
navire sismique “Alizé” depuis le 29 mars 2007. Le 1er avril 2007, Geomar a conclu un nouveau contrat d’affrètement avec
LDA et LDA a conclu un nouveau contrat d’affrètement avec CGG Services. De plus, le 10 avril 2007, CGG Services a
acquis un call et LDA un put sur les titres de Geomar détenus à 51 % par LDA. Eu égard aux risques et avantages lies à ces
nouveaux accords pour CGG Veritas, Geomar a donc été consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de
CGG Veritas depuis le 1er avril 2007. Avant cette date, Geomar était consolidée par mise en équivalence.
Cybernetix
Le 27 juin 2007, Sercel Holding, filiale de CGG Veritas, a acquis 121 125 actions Cybernetix et détenait un total de
352 125 actions Cybernetix représentant 32,01 % du capital social et 26,57 % des droits de vote de cette société. Le 5
novembre 2007, Sercel Holding a augmenté sa participation dans Cybernetix pour un montant supplémentaire de 0,8 M€ et
détient désormais 416 147 actions Cybernetix. A compter du 30 juin 2007, Cybernetix est donc consolidée par mise en
équivalence dans les comptes du Groupe CGG Veritas.
Offshore Hydrocarbon Mapping
Le 17 juillet 2007, le Groupe a conclu un contrat d’exploitation conjointe (« CEC ») avec Offshore Hydrocarbon Mapping
plc (« OHM ») aux termes duquel les deux sociétés se sont engagées à travailler ensemble pour développer le marché
mondial de l’imagerie électromagnétique à source contrôlée (« CSEM ») et pour tirer parti des opérations d’intégration
sismique et CSEM. Aux termes du CEC, CGG Veritas a souscrit, sous conditions, 6 395 371 actions ordinaires pour un
montant de 2,40 livres sterling par action. Le 12 octobre 2007, CGG Veritas a acquis 85 695 actions supplémentaires pour
un montant de 2,40 livres sterling par action. la participation totale de CGG Veritas représente 14,99% du capital de OHM.
Eastern Echo Holding Plc
Le 12 novembre 2007, le Groupe a acquis 30,9 millions d’actions de Eastern Echo Holding Plc pour un montant d’environ
55 M€ (431 millions de NOK), représentant 12,67% du capital émis. Eastern Echo Holding Plc est spécialisée dans
l’acquisition de données sismiques 3D de haute qualité. Cette participation minoritaire vise à renforcer la coopération du
Groupe, et notamment celle de Sercel, avec Eastern Echo.
NOTE 3 – ANALYSE PAR SECTEUR D’ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
L’analyse de l’information financière par secteur d’activité est décrite selon le système de reporting interne et représente
l’information segmentée interne utilisée afin de piloter et de mesurer la performance au sein du Groupe.
CGG Veritas a organisé ses opérations en deux secteurs d’activité opérationnels : les services géophysiques et les
équipements géophysiques.
Le secteur des services géophysiques comprend :
- les contrats Terrestre : services d’acquisition terrestre, en zones de transition et en eaux peu profondes, menées par
le Groupe pour le compte d’un client spécifique ;
- les contrats Marine : services d’acquisition marine menés par le Groupe pour le compte d’un client spécifique ;
13
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
- les contrats multi-clients Terrestre et Marine : acquisition de données sismiques menées par le Groupe et vendus à
plusieurs clients sur une base non-exclusive ;
- le Traitement & Réservoir : services de traitement et d’interprétation de données géophysiques et d’études de
réservoir pour des tiers, au travers de centres ouverts (non-exclusifs) ou dédiés (à un client).
Le segment des Équipements, opéré à travers Sercel Holding SA et ses filiales, est chargé de la fabrication et de la
commercialisation des matériels et des équipements sismiques d’acquisition de données, pour les activités Terrestre et
Marine.
Les ventes internes entre les deux secteurs d'activité sont effectuées à des prix de marché et concernent principalement des
ventes de matériels effectuées par le secteur équipements géophysiques au secteur services géophysiques. Les ventes inter-
secteurs, le résultat opérationnel en découlant, ainsi que leurs effets sur les investissements et amortissements sont éliminés
en consolidation, et présentés dans la colonne « Éliminations et ajustements » dans les tableaux qui suivent.
Le résultat opérationnel correspond au chiffre d’affaires et autres revenus opérationnels, diminués des frais des secteurs
d’activité opérationnels. Il comprend des éléments exceptionnels qui sont mentionnés s'ils sont significatifs. Les frais de
siège qui couvrent principalement les activités de direction, de financement et d'administration juridique et fiscale sont
inclus dans la colonne "Éliminations et ajustements" dans les tableaux qui suivent. Le Groupe ne présente pas d'éléments du
résultat financier par secteur d'activité dans la mesure où ces indicateurs ne sont pas suivis par secteur et la gestion des
financements et placements est principalement effectuée au niveau de la société-mère.
Les actifs identifiables sont ceux utilisés dans l'activité de chaque secteur d'activité et zone géographique. Les actifs non
affectés aux activités et ceux du siège sont relatifs aux actifs financiers et disponibilités.
Les tableaux ci-après présentent le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et les actifs identifiables par secteur d'activité et
le chiffre d'affaires par origine par zone géographique, ainsi que le chiffre d'affaires par destination par zone géographique.
14
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Information par secteur d’activité
Pour les neuf mois clos le 30 septembre
2007 2006
Éliminations
(en millions de €) Éliminations
Total
Total
Services Produits et
Services Produits et
Consolidé
Consolidé
ajustements
ajustements
Données historiques
Chiffre d’affaires tiers ... 1 252,4 603,3 352,3 - 955,6
518,1 - 1 770,5
Chiffre d’affaires inter
secteurs ............................ 0,6 69,2 (69,8) -
0,2 95,6 (95,8) -
603,9 421,5 (69,8) 955,6
Chiffre d'affaires total.... 1 252,6 613,7 (95,8) 1 770,5
Autres produits des
activités ordinaires ........... 1,4 - - 1,4
0,3 - - 0,3
Total produits des
605,3 421,5 (69,8) 957,0
activités ordinaires......... 1 252,9 613,7 (95,8) 1 770,8
(a)
(a)
129,7 113,5 (25,6)
Résultat opérationnel...... 217,6
218,6 208,7 (68,6) 358,7
Résultat des sociétés
mises en équivalence ....... 9,0 (0,1) - 8,9
2,5 - - 2,5
Acquisition
d'immobilisations (b) ....... 162,8 22,5 (16,3) 169,0
494,9 13,5 (40,7) 467,7
Dotation aux
amortissements (c) ........... 130,9 12,7 (6,9) 136,7
359,1 14,8 (7,7) 366,2
Investissements dans
sociétés mises en
équivalence ...................... 1,0 - - 1,0
- 3,7 - 3,7
Actifs identifiables.......... 4 080,6 4 453,2 1 154,5 476,7 (103,7) 1 527,5
623,5 (250,9)
224,2
Actifs non affectés aux
activités ............................ 317,2
Total actifs ...................... 1 751,7
4 770,4
(a) y compris des frais de siège s’élevant 40,4 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 contre 19,2
M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2006.
(b) y compris (i) des acquisitions d’études non exclusives pour un montant de 278,4 M€ pour les neuf premiers mois
clos le 30 septembre 2007 contre 38,9 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2006, (ii) des
équipements acquis en crédit-bail pour un montant 0,8 pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007
contre 0,1 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2006, (iii) des coûts de développement capitalisés
pour le segment des Services de 4,1 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 contre 7,0 M€ pour
les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2006 et (iv) des coûts de développement capitalisés pour le segment
des Equipements de 2,4 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 contre 2,9 M€ pour les neuf
premiers mois clos le 30 septembre 2006.
(c) y compris la charge d’amortissement d’études non exclusives pour un montant de 227,2 M€ pour les neuf premiers
mois clos le 30 septembre 2007 contre 60,7 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2006.
15
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Pour le trimestre clos le 30 septembre
2007 2006
Éliminations
(en millions de €) Éliminations
Total
Total
Services Produits et
Services Produits et
Consolidé
Consolidé
ajustements
ajustements
Données historiques
Chiffre d’affaires tiers......... 436,8 170,4 - 607,2 201,0 120,1 - 321,1
Chiffre d’affaires inter
secteurs.................................. - 42,7 (42,7) - - 14,2 (14,2) -
Chiffre d'affaires total......... 436,8 213,1 (42,7) 607,2 201,0 134,3 (14,2) 321,1
Autres produits des
activités ordinaires................. (0,2) - - (0,2) 0,5 - - 0,5
Total produits des
activités ordinaires .............. 436,6 213,1 (42,7) 607,0 201,5 134,3 (14,2) 321,6
(29,5) (a) (7,1) (a)
Résultat opérationnel .......... 71,8 72,4 114,7 40,0 38,6 71,5
Résultat des sociétés mises
1,3 - - 1,3 3,1 - - 3,1
en équivalence .......................
Acquisition
d'immobilisations (b) ............. 213,6 6,9 (18,6) 201,9 38,8 14,0 (4,1) 48,7
Dotation aux
amortissements (c) .................. 148,4 5,2 (2,6) 151,0 48,1 4,7 (2,8) 50,0
Investissements dans
sociétés mises en
équivalence.............................................. - - - - - - - -
(a) y compris des frais de siège s’élevant à 13,8 M€ pour le 3ème trimestre 2007 contre 6,4 M€ pour le 3ème trimestre
2006
(b) y compris (i) des acquisitions d’études non exclusives pour un montant de 134,1 M€ pour le 3ème trimestre 2007 contre
12,4 M€ pour le 3ème trimestre 2006, (ii) des équipements acquis pour un montant de 0,8 M€ pour le 3ème trimestre
2007 contre un montant nul pour le 3ème trimestre 2006, (iii) des coûts de développement capitalisés pour le segment
des Services de 0,9 M€ pour le 3ème trimestre 2007 contre 3,6 M€ pour le 3ème trimestre 2006 et (iv) des coûts de
développement capitalisés pour le segment des Equipements de 0,7 M€ pour le 3ème trimestre 2007 contre 1,0 M€ pour
le 3ème trimestre 2006
(c) y compris la charge d’amortissement d’études non exclusives pour un montant de 98,7 M€ pour le 3ème trimestre 2007
contre 22,1 M€ pour le 3ème trimestre 2006
16
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Chiffre d’affaires par zone géographique
Les tableaux ci-après présentent les chiffres d’affaires consolidés par zone géographique et leur poids par rapport au chiffre
d’affaires consolidé total, respectivement pour chacune des périodes sous revue. Les chiffres Veritas ont été incorporés au
12 janvier 2007, date à laquelle la fusion est devenue effective :
Chiffre d’affaires par origine géographique
3ème Trimestre
Données historiques
2007 2006
US$ (1) US$ (1)
% €
Excepté les %, en millions de € %
Amériques.................................... 263,9 360,4 43% 114,6 147,1 36%
Asie Pacifique / Moyen Orient .... 113,4 155,1 19% 60,5 78,0 19%
France .......................................... 102,1 139,5 17% 74,4 95,2 23%
Europe hors France...................... 65,6 89,2 11% 39,3 49,7 12%
Afrique......................................... 62,2 84,4 10% 32,3 40,9 10%
Total ............................................ 607,2 828,6 100% 321,1 410,9 100%
(1) Correspond à la différence entre les neuf premiers mois en dollar US et le premier semestre en dollar US
Données historiques Au 30 Septembre
2007 2006
US$ (1)
US$ (1) %
Excepté les %, en millions de € %
€
Amériques.................................... 793,0 1,063,6 45% 367,4 456,4 39%
Asie Pacifique / Moyen Orient .... 357,6 479,7 20% 216,2 268,5 23%
France .......................................... 313,7 420,7 18% 211,3 262,5 22%
Europe hors France...................... 168,1 225,4 9% 81,6 101,3 8%
Afrique......................................... 138,1 185,2 8% 79,1 98,2 8%
Total ............................................ 1 770,5 2 374,6 100% 955,6 1 186,9 100%
(1) Les montants en dollar US représentent les montant en Euro convertis au taux moyen de 1,341 US$ pour
1 euro en 2007 et au taux moyen de 1,242 US$ pour 1 euro en 2006
17
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Chiffre d’affaires par destination géographique
3ème Trimestre
Données historiques
2007 2006
US$ (1)
US$ (1) %
Excepté les %, en millions de € %
€
Amériques ..................................... 254,2 346,8 42% 93,3 120,2 29%
Asie Pacifique / Moyen Orient ...... 202,4 275,9 33% 90,5 116,6 28%
France............................................ 0,6 0,9 0% 10,1 12,6 3%
Europe hors France........................ 79,1 108,6 13% 88,0 111,7 28%
Afrique .......................................... 70,9 96,4 12% 39,2 49,8 12%
Total .............................................. 607,2 828,6 100% 321,1 410,9 100%
(1) Correspond à la différence entre les neuf premiers mois en dollar US$ et le premier semestre en dollar US$
Données historiques Au 30 Septembre
2007 2006
US$ (1) US$ (1)
% €
Excepté les %, en millions de € %
Amériques ..................................... 739,3 991,5 42% 314,0 390,1 33%
Asie Pacifique / Moyen Orient ...... 563,5 755,7 32% 313,2 388,9 33%
France............................................ 10,7 14,3 1% 14,4 17,9 2%
Europe hors France........................ 286,5 384,4 15% 215,0 267,0 22%
Afrique .......................................... 170,5 228,7 10% 99,0 123,0 10%
Total .............................................. 1 770,5 2 374,6 100% 955,6 1 186,9 100%
(1) Les montants en dollar US représentent les montant en Euro convertis au taux moyen de 1,341 US$
pour 1 euro en 2007 et au taux moyen de 1,242 US$ pour 1 euro en 2006
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COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS
Dans le présent rapport, « CGG » fait référence à la Compagnie Générale de Géophysique S.A. et à ses filiales, sauf
indication contraire, « Veritas » fait référence à Veritas DGC Inc. et à ses filiales antérieurement à la fusion entre CGG et
Veritas et à CGG Veritas Services Inc. postérieurement à ladite fusion, sauf indication contraire, et « CGG Veritas »,
« nous », « notre » font référence à Compagnie Générale de Géophysique - Veritas S. A. et ses filiales, sauf indication
contraire.
Facteurs affectant les résultats des opérations
Les résultats des opérations du Groupe CGG Veritas sont généralement affectés par plusieurs facteurs, dont les variations des
cours des devises, et plus particulièrement la valeur de la parité de change entre l’euro et le dollar, et les variations des prix
du pétrole, qui sont généralement libellés en dollars.
Pour plus d’informations, voir paragraphe « Informations conjoncturelles – Variation du cours des devises » et
« Environnement de marché des activités géophysiques ».
Fluctuations des monnaies étrangères
Le Groupe réalise une partie très substantielle de son chiffre d’affaires à l’international, et se trouve, dans ces conditions,
exposé aux risques de variations des cours des devises étrangères.
Afin de présenter les tendances de l’activité qui peuvent être altérées par des variations de cours des devises, certains chiffres
en euros ont été convertis en dollars U.S. dans cette Présentation et Analyse du Contexte et des Résultats des Opérations.
Pour plus d’informations, voir paragraphe « Informations conjoncturelles – Variation du cours des devises ».
Organisation du Groupe
L’information financière par secteur d’activité est présentée conformément à notre système de reporting interne, lequel est
utilisé afin de piloter et mesurer la performance du Groupe.
CGG Veritas a organisé ses opérations en deux secteurs d’activité opérationnels : les services géophysiques et les
équipements géophysiques.
Le secteur des services géophysiques comprend :
- les contrats Terrestre : services d’acquisition terrestre, en zones de transition et en eaux peu profondes, menées par
le Groupe pour le compte d’un client spécifique ;
- les contrats Marine : services d’acquisition marine menés par le Groupe pour le compte d’un client spécifique ;
- les contrats multi-clients Terrestre et Marine : acquisition de données sismiques menées par le Groupe et vendus à
plusieurs clients sur une base non-exclusive ;
- le Traitement & Réservoir : services de traitement et d’interprétation de données géophysiques et d’études de
réservoir pour des tiers, au travers de centres ouverts (non-exclusifs) ou dédiés (à un client).
Le secteur des Équipements, opéré à travers Sercel Holding SA et ses filiales, est chargé de la fabrication et de la
commercialisation des matériels et des équipements sismiques d’acquisition de données, pour les activités Terrestre et
Marine.
Environnement de marché des activités géophysiques
La demande globale des services géophysiques est dépendante des dépenses des sociétés pétrolières et gazières en matière
d’exploration, de production, de développement et de gestion des champs pétroliers. Nous estimons que le montant des
dépenses de ces sociétés dépend de l’estimation qu’elles font de leur capacité à fournir le marché du pétrole et du gaz de
manière efficiente à l’avenir, et de la balance actuelle de l’offre et de la demande d’hydrocarbures.
Le marché de l’activité géophysique a été historiquement cyclique, avec notamment une brutale récession en 1999, faisant
suite à une forte baisse du prix du baril de pétrole à un prix inférieur à 10 US$ par baril. Nous pensons que plusieurs facteurs
contribuent à la volatilité du marché, comme les incertitudes géopolitiques qui peuvent durablement affecter la confiance et
19
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
la visibilité de ses clients, essentielles dans leur processus d’investissements à long terme, les prévisions à moyen-long terme
concernant l’offre et la demande de pétrole et de gaz.
Après plusieurs années de sous-investissement, le marché de l’activité sismique connaît depuis trois années une croissance
importante. Nous estimons que cette croissance s’appuie sur des fondamentaux solides :
- les opérateurs du marché pétrolier et gazier (qu’il s’agisse des sociétés internationales ou nationales) et les grands
pays consommateurs de pétrole et de gaz, ont pris conscience d’un déséquilibre croissant entre l’offre et la demande
en hydrocarbures. La croissance rapide des besoins mondiaux de consommation, notamment en Chine et en Inde,
s’est traduite par une croissance rapide et non correctement anticipée de la demande en hydrocarbures.
Simultanément, les capacités excédentaires de production de l’OPEP semblaient atteindre un point bas historique,
remettant ainsi à l’ordre du jour la question du bon dimensionnement des capacités de la production existantes et du
remplacement des réserves.
- la reconnaissance d’un déséquilibre structurel existant entre l’offre et la demande en hydrocarbures ainsi que le
faible taux de remplacement des réserves a conduit, d’une manière générale, l’Industrie Pétrolière et Gazière à
continuer à augmenter ses investissements en Exploration-Production, ce qui devrait être globalement bénéfique
pour le marché de la Géophysique. En effet, les services sismiques constituent un élément important dans la
recherche de nouvelles réserves et dans l’amélioration du rendement de gisements déjà en exploitation.
Avec une industrie pétrolière allant vers des zones d’exploration marine de plus en plus profondes, la sismique Marine – et
en particulier la sismique 3D de meilleure résolution ainsi que la technologie « wide-azimuth » développée dans le Golfe du
Mexique – sera un facteur principal de croissance de la demande sismique.
De plus, du fait d’un environnement du prix du pétrole défavorable, moins de 10% des blocs accordés en 1995-2000 ont été
explorés. Nous estimons que de nombreuses licences d’exploration viendront à expiration dans des bassins d’hydrocarbures
potentiellement prometteurs d’ici la fin de la décennie. Environ 2 500 licences doivent devenir disponibles en 2007-2008. La
prochaine mise en vente, qui inclura potentiellement toutes les zones hautement prospectives devenues disponibles dans le
Golfe du Mexique, est prévue en mars 2008 suite à celle ayant eu lieu en septembre 2007. Une vente de licences est attendue
au Brésil en novembre 2007.
L’accroissement des coûts des acquisitions sismiques a conduit à une forte remontée de l’activité multi-client, dans la
mesure où elle fournit une alternative aux sociétés pétrolières pour obtenir des données à un coût relativement bas. C’est
particulièrement vrai dans le Golfe du Mexique, le plus important marché multi-client, où de récentes découvertes de gaz et
de pétrole ont considérablement renouvelé l’intérêt pour les blocs disponibles lors de leur mise aux enchères par les
gouvernements concernés.
Les forts développements technologiques en services sismiques durant la dernière décennie ont provoqué un changement
décisif pour le secteur. Le développement des techniques 4D et « wide-azimuth », avec l’offre d’une vision sur la durée
écoulée et d’une meilleure illumination de réservoir ainsi qu’une résolution d’image améliorée, permet maintenant aux
opérateurs de mieux situer et contrôler la performance du réservoir, en élargissant l’utilisation des techniques sismiques
depuis l’exploration pure (début de cycle) jusqu’à l’outil de gestion et de développement de réservoir et de production (fin
de cycle). Ces techniques nécessitent une utilisation plus intensive du temps des navires que l’acquisition traditionnelle de
données. Par exemple, trois à six fois plus de temps navire est requis pour tirer une donnée « wide-azimuth » que pour une
donnée 3D traditionnelle.
L’imagerie sismique s’est améliorée de façon significative au cours de la dernière décennie grâce au traitement informatique
qui a permis l’analyse de données toujours plus sophistiquées. Toutefois, l’imagerie sismique 3D ne fournit qu’une forme
d’information, à savoir l’interprétation géologique. La sismique a recours à une onde acoustique pour indiquer si une
éventuelle poche d’hydrocarbures existe sous terre, mais sa capacité à déterminer quel type de fluide contient la poche est
limitée. Dans la mesure où le coût du forage a significativement augmenté, toute technique permettant d’accroître le taux de
forages réussis intéresse les sociétés pétrolières.
L’utilisation d’instruments électromagnétiques (EM) offre potentiellement une nouvelle technique de détection
d’hydrocarbures, complémentaire à celle de la sismique traditionnelle. Les EM utilisent des ondes électromagnétiques à
faible fréquence et mesurent les changements de résistance dans la terre, lui donnant ainsi la possibilité de fournir des
informations importantes à propos du type de fluide. Les EM sont bien implantés dans le monde académique de la
géophysique, mais leur exploitation commerciale n’en est qu’à ses débuts. Les sociétés pétrolières en sont à la première
phase de son adoption, essentiellement comme une mesure de réduction du risque, pour déterminer si EM peut les aider à
décider si un forage doit être poursuivi.
20
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
La combinaison de différents types d’informations est la clé pour extraire le plus de valeur possible à partir de données
géophysiques. Des études ont démontré qu’il était possible de prévoir les propriétés d’un réservoir au travers de l’étendue
latérale d’un champ, en combinant des mesures EM et sismiques, calibrées avec des données bien enregistrées.
Notre forte conviction qu’une concentration de l’industrie sismique était nécessaire et notre objectif de donner à notre
activité une taille critique pour devenir une puissance économique mondiale sur le marché des produits sismiques complets
nous ont conduit à fusionner avec Veritas, Inc. le 12 janvier 2007, comme décrit dans le paragraphe « Acquisitions et
cessions » ci-dessous.
Acquisitions et cessions
Veritas
Le 4 septembre 2006, CGG et Veritas ont conclu un accord définitif de fusion aux termes duquel il était convenu que CGG
procéderait à l’acquisition de Veritas sous la forme d’une opération rémunérée en numéraire et en actions. L’opération a été
finalisée le 12 janvier 2007 selon les termes et dans les conditions prévues dans l’accord de fusion entre les deux sociétés. La
société a été renommée « Compagnie Générale de Géophysique - Veritas », en abrégé « CGG Veritas », et elle est cotée sur
l’Eurolist d’Euronext Paris et à la bourse de New York (sous la forme d’ADS). A la bourse de New York, les ADS CGG
Veritas sont désormais cotées sous le symbole « CGV ».
Sur la base du jour de réalisation de la fusion et sur la base de la formule qui figure dans le traité de fusion, la rémunération
par action Veritas était de 85,50$ en numéraire ou bien de 2,0097 ADS CGG Veritas au choix des actionnaires Veritas. Sur
les 40 420 483 actions ordinaires Veritas existantes au moment de la fusion le 12 janvier 2007, environ :
- 33 004 041 des actions (81,7 %) ont fait l’objet d’un choix de rémunération en numéraire ;
- 5 788 701 des actions (14,3 %) ont fait l’objet d’un choix de rémunération en ADS CGV ; et
- 1 627 741 des actions (4,0 %) n’ont pas fait valablement l’objet d’un choix.
Les actionnaires ayant choisi une rémunération en numéraire ont reçu, en moyenne, 0,9446 ADS CGV et 45,32 US$ par
action ordinaire Veritas. Les actionnaires ayant choisi une rémunération en ADS ainsi que ceux n’ayant pas valablement
choisi ont reçu 2,0097 ADS CGV par action ordinaire Veritas. Au total, environ 1,5 milliards de dollars américains et 46,1
millions d’ADS CGV ont été remis aux actionnaires de Veritas en rémunération de la fusion. Sur la base d’une valorisation
de l’ADS CGV à 40,5 US$, le montant total de l’opération s’est établi à 3,5 milliards de dollars U.S.
La récente acquisition du groupe américain Veritas est un évènement pour CGG donnant naissance à un groupe sismique
renforcé et de dimension mondiale, élargissant son portefeuille client et introduisant des opportunités de croissance sur les
nouveaux marchés en particulier en Amérique du Nord. L’activité de Veritas était principalement centrée sur l’Hémisphère
Ouest et sur le segment des études multi-client marines. Elle complète celle de CGG traditionnellement forte dans
l’Hémisphère Est et sur le marché exclusif marine. Avec 7 000 employés dans le monde, le nouveau groupe combiné opère
maintenant avec la première flotte sismique mondiale composée de 20 navires, dont 14 navires 3D de forte capacité, et de 31
équipes d’acquisition terrestre opérant avec une capacité équivalente dans les Hémisphères Ouest et Est. Les librairies multi-
clients de données sismiques sont complémentaires, récentes et situées au Canada, les Etats-Unis et la Caspienne pour la
librairie terrestre et dans le Golfe du Mexique, au Brésil et la Mer du Nord pour la librairie marine. Dans le traitement des
données et l’imagerie, les positions respectives de CGG et de Veritas permettent de créer une référence mondiale dans cette
activité.
21
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Allocation du Prix d’acquisition
Le prix d’acquisition a été alloué provisoirement aux actifs nets acquis sur la base de leur juste valeur comme suit:
(en millions de US$)
Actif immobilisé, net............................................................................. 590
Actifs / (Passifs) courants, net............................................................... 90
Trésorerie .............................................................................................. 128
Valeur nette des actifs acquis ............................................................. 808
Ajustements préliminaires à la juste valeur......................................
Marque (durée de vie indéfinie) ............................................................ 30
Technologie (durée de vie de 5 ans)...................................................... 41
Relations clientèle (durée de vie de 20 ans) .......................................... 165
Librairie sismique multi-client (durée de vie maximum de 5 ans)........ 119
Contrats avantageux (durée de vie résiduelle pondérée de 5 ans) ......... 68
Immobilisations corporelles (durée de vie résiduelle pondérée de 3 ans) 33
Autres actifs incorporels ....................................................................... 30
Passifs assumés ..................................................................................... (25)
Autres passifs ........................................................................................ (79)
Impôts différés sur les ajustements ci-dessus........................................ (131)
Goodwill préliminaire ........................................................................... 2 441
Prix d’acquisition ................................................................................ 3 500
Le montant alloué au goodwill représente l’excès du prix d’acquisition sur la juste valeur des actifs nets acquis – voir Note 2
– Acquisitions et cessions.
Geomar
Geomar est la filiale détenue à 49 % par CGG Veritas et à 51 % par LDA qui détient le navire sismique “Alizé” depuis
le 29 mars 2007. Le 1er avril 2007, Geomar a conclu un nouveau contrat d’affrètement avec LDA, et LDA a conclu un
nouveau contrat d’affrètement avec CGG Services. De plus, le 10 avril 2007, CGG Services a acquis un call et LDA un put
sur les titres de Geomar détenus à 51 % par LDA. Au vu des risques et avantages lies à ces nouveaux accords pour CGG
Veritas, Geomar a été consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de CGG Veritas à compter du 1er avril
2007. Avant cette date, Geomar était consolidée par mise en équivalence.
Cybernetix
Le 27 juin 2007, Sercel Holding, filiale de CGG Veritas, a acquis 121 125 actions Cybernetix et détenait alors un total de
352 125 actions Cybernetix représentant 32,01 % du capital social et 26,57 % des droits de vote de cette société. Le 5
novembre 2007, Sercel Holding a augmenté sa participation dans Cybernetix pour un montant supplémentaire de 0,8 M€ et
détient désormais 416 147 actions Cybernetix. A compter du 30 juin 2007, Cybernetix est donc consolidée par mise en
équivalence dans les comptes du Groupe CGG Veritas.
Offshore Hydrocarbon Mapping
Le 17 juillet 2007, le Groupe a conclu un contrat d’exploitation conjointe (« CEC ») avec Offshore Hydrocarbon Mapping
plc (« OHM ») aux termes duquel les deux sociétés se sont engagées à travailler ensemble pour développer le marché
mondial de l’imagerie électromagnétique à source contrôlée (« CSEM ») et pour tirer parti des opérations d’intégration
sismique et CSEM. Aux termes du CEC, CGG Veritas a souscrit, sous conditions, 6 395 371 actions ordinaires pour un
montant de 2,40 livres sterling par action. Le 12 octobre 2007, CGG Veritas a acquis 85 695 actions supplémentaires pour
un montant de 2,40 livres sterling par action. La participation totale de CGG Veritas représente 14,99% du capital de OHM.
Eastern Echo Holding Plc
Le 12 novembre 2007, le Groupe a acquis 30,9 millions d’actions de Eastern Echo Hloding Plc pour un montant d’environ
55 M€ (431 millions de NOK), représentant 12,67% du capital émis. Eastern Echo Holding Plc est spécialisée dans
l’acquisition de données sismiques 3D de haute qualité. Cette participation minoritaire vise à renforcer la coopération du
Groupe, et notamment celle de Sercel avec Eastern Echo.
22
COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
Carnet de commandes
Le carnet de commandes du Groupe CGG Veritas s’élevait à 1 230 M€ (1 650 M$) au 1er novembre 2007.
Financement de l’acquisition de Veritas
Facilité de crédit - relais
Le 22 novembre 2006, CGG, comme emprunteur, et certaines de ses filiales, comme garants, ont signé une convention de
crédit - relais sécurisée de 1 600 M$ avec Crédit Suisse International, comme agent et agent de sécurité, et des prêteurs de
celle-ci. Le 12 janvier 2007, CGG a tiré 700 M$ de ce crédit-relais, dont les fonds ont été utilisés pour :
- financer une partie du prix d’acquisition réglé en numéraire ;
- rembourser certaines dettes existantes de CGG et de Veritas ; et
- payer les honoraires et les dépenses encourues en relation avec l’acquisition.
Suite à ce tirage et au financement concomitant de 1 milliards de dollars U.S. de la convention de crédit décrite ci-dessous,
l’engagement résiduel de tirage de 900 M$ a été résilié.
Les produits nets de l’emprunt obligataire décrit ci-dessous émis en février 2007 ont été utilisés, ainsi qu’une trésorerie
disponible, pour rembourser entièrement le crédit –relais.
Facilité de crédit senior
Le 12 janvier 2007, - Volnay Acquisition Inc. I (qui a par la suite changé son nom en CGG Veritas Services Inc.), en tant
qu’emprunteur, et CGG ont signé une convention de crédit sécurisée de 1 115 M$ avec Crédit Suisse, comme agent
administratif et agent collatéral, et des prêteurs, organisant pour Volnay Acquisition Inc. I la mise à disposition d’une ligne
de crédit « Term Loan B » d’un montant de 1.000 M$ et d’une ligne de crédit renouvelable américaine de 115 M$ (dont une
partie peut être utilisée pour l’émission de lettres de crédit). Des engagements complémentaires au titre de la ligne de crédit
renouvelable américaine ont été pris pour 140 M$ le 26 janvier 2007. Le 29 juin 2007, le Groupe a remboursé 100 M$ de la
ligne de crédit « Term Loan B ».
Les fonds de la ligne de crédit ont été utilisés pour :
- financer une partie du prix de la fusion réglé en numéraire ;
- rembourser certaines dettes existantes de CGG et de Veritas ; et
- payer les honoraires et les dépenses encourues en relation avec l’acquisition.
Emprunt obligataire – tranches additionnelles
Le 9 février 2007, le Groupe a émis des obligations supplémentaires pour un montant de 200 millions de dollars, à échéance
2015 et portant un intérêt de 7 ½ % et des obligations pour un montant de 400 millions de dollars, à échéance 2017 et portant
un intérêt de 7 ¾%.
Ces émissions d’obligations ont été garanties par certaines des filiales du Groupe. Les obligations sont cotées sur le marché
Euro MTF de la Bourse du Luxembourg. Le Groupe CGG utilise les fonds de l’offre plus des espèces disponibles pour
repayer en totalité les 700 M$ circulant sous le crédit-relais décrit ci-dessus.
Augmentations de capital
En relation avec l’acquisition de Veritas, la société CGG Veritas a émis 9 215 845 actions ordinaires qui ont été déposées à la
Bank of New York comme dépôt pour les ADS, qui a émis 46 079 225 ADS afin de régler une partie du prix de fusion des
anciens actionnaires de Veritas.
La société CGG Veritas a réalisé le 26 janvier 2007 une augmentation de capital par émission de 108 723 actions nouvelles
qui ont été déposées à la Bank of New York comme dépôt pour les ADS, qui a émis 543 614 ADS à un porteur de 6,5 M$ en
principal d’obligations convertibles Veritas à échéance de 2024 qui a délivré une note de conversion le 19 janvier 2007.
La société CGG Veritas a réalisé le 27 février 2007 une augmentation de capital par émission de 301 079 actions nouvelles
qui ont été déposées à la Bank of New York comme dépôt pour le
