|
ACTIELEC Technologies
SA à Directoire et Conseil de Surveillance
au Capital de 14.894.955,75 Euros
Siège Social : 25, chemin de Pouvourville
31400 TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 542080791
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 3 MAI 2007
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
Le 3 mai 2007 à 14 heures, les Actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au Siège Social, sur convocation du Directoire.
L'avis de convocation a été inséré dans le journal d'annonces légales "LA DEPECHE DU MIDI" en date du 18 avril 2007 et au BALO dans son édition du 28 mars 2007.
Les Actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à cette date, ont été convoqués par lettre.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
Assiste également à la réunion, Philippe SAINT PIERRE, représentant KPMG, Commissaire aux Comptes,
L'Assemblée est présidée par Louis PECH, Président du Conseil de Surveillance.
Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : LP2C représentée par Louis PECH et SALVEPAR représentée par Pierre DEGEORGE.
Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire : Marine CANDELON-BONNEMAISON.
La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau : les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 12.232.591 actions sur les 19.859.941 formant le Capital (soit 61,59 %) et détiennent 23.580.766 droits de vote sur un total de 33.229.653 (soit 70,96 %).
L'Assemblée Générale tant en sa partie Ordinaire qu'en sa partie Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Sont mis à la disposition des Actionnaires :
Un exemplaire des statuts de la Société ;
Le numéro du journal contenant l'avis de convocation et le numéro du BALO contenant l'avis de réunion valant avis de convocation ;
La copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque Commissaire aux Comptes, accompagnée des avis de réception ;
La copie des lettres de convocation adressées aux Actionnaires titulaires de titres nominatifs,
La feuille de présence ;
Les pouvoirs et bulletins de vote.
Pour être soumis à l'Assemblée, sont également déposés :
Les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2006,
L'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2006,
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
Le rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe,
Le rapport du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions prévu à l'article L.225-184 du Code de Commerce,
Le rapport du Conseil de Surveillance,
Le rapport du Président de Conseil de Surveillance établi en conformité avec les dispositions de l'article L.223-37 du Code de Commerce,
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
Le rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance,
Le rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de Capital réservée aux adhérents d'un PEE,
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,
L'information relative au montant des honoraires versés à chaque Commissaire aux Comptes,
Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les Actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de Commerce.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport de gestion du Groupe,
Rapport du Directoire sur les options de souscription et achats d'actions prévu à l'article L.225-184 du Code de Commerce,
Rapport du Conseil de Surveillance,
Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce,
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne,
Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce,
Approbation des comptes sociaux annuels et de ces conventions,
Approbation des comptes consolidés,
Affectation du Résultat,
Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire en raison du non-renouvellement du mandat de Eric BLACHE,
Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant en raison du non-renouvellement du mandat de Jean FONTA.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du Capital Social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise établis en application des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail,
Mise en harmonie des statuts avec les dispositions issues du décret du 11 décembre 2006, modification de l'article 31 des statuts,
Pouvoirs à conférer.
Puis présentation est faite par le Président du Directoire du rapport de gestion et de ses annexes, des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés.
Le Président porte par ailleurs à la connaissance de l'Assemblée, le contenu des rapports suivants :
Rapport du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions prévu à l'article L.225-184 du Code de Commerce,
Rapport du Conseil de Surveillance,
Rapport du Président de Conseil de Surveillance établi en conformité avec les dispositions de l'article L.223-37 du Code de Commerce.
Connaissance est ensuite prise des rapports des Commissaires aux Comptes sur :
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006,
Les procédures de contrôle interne,
Les conventions réglementées : le rapport concernant ces conventions a donné lieu en séance à une rectification lue par Philippe Saint-Pierre complétant l'information relative aux modalités de rémunération de LP2C par ACTIELEC Technologies au titre de la convention de Groupe passée entre ces deux sociétés.
Enfin, la discussion est ouverte.
Parmi les points abordés :
L'activité et les faits marquants de l'exercice 2006,
La stratégie et les perspectives de 2007,
La situation financière, les BSA et l'appel au marché,
La communication vis-à-vis des marchés financiers de l'entreprise.
Les explications sollicitées sur ces principaux points sont obtenues du Président du Directoire. Une plaquette reprenant les principaux chiffres est remise à chaque Actionnaire.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de <786.416,78 E> Euros.
Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'Impôt sur les Sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 2.186,29 E, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (incluant le rapport de gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés arrêtés à cette date, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un Résultat Net Part du Groupe de 1.597.703 E.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions nouvelles avec LP2C, ACTIA, ACTIA MULLER SERVICES, SODIELEC et ARDIA auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Chacune des conventions est soumise à un vote distinct auquel n'ont pris part que les Actionnaires non intéressés par celles-ci, réunissant, ainsi que le constate le bureau plus du cinquième des 19.796.580 actions ayant le droit de vote :
Convention de Groupe avec LP2C : 3.217.986 actions représentant 5.987.603 droits de vote ont voté. Contre : 0 Abstention : 5.839.234 - Pour : 148.369. Cette convention n'est pas adoptée.
Convention de Groupe avec ACTIA : 3.218.782 actions représentant 5.988.825 droits de vote ont voté. Contre : 0 Abstention : 5.839.234 - Pour : 149.591. Cette convention n'est pas adoptée.
Convention de Groupe avec SODIELEC : 3.218.856 actions représentant 5.988.970 droits de vote ont voté. Contre : 0 Abstention : 5.839.234 - Pour : 149.736. Cette convention n'est pas adoptée.
Les autres conventions avec les sociétés ACTIA (caution), ACTIA MULLER SERVICES (extension de garantie), ARDIA (augmentation de caution), SODIELEC (lettre de confort) sont soumises au vote des Actionnaires non intéressés par celles-ci sont adoptées à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT
Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :
Origine
Report à Nouveau " solde créditeur " 11.082.552,14 E
Résultat de l'exercice : perte de - 786.416,78 E
Affectation
Compte " Report à Nouveau "
qui s'établira à 10.296.135,36 E
TOTAUX 10.296.135,36 E 10.296.135,36 E
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelée que la Société n'a pas procédé à de distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - NON renouvellement de ERIC BLACHE ET NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE
L'Assemblée Générale prend acte que conformément aux dispositions de l'article L.822-14 du Code de Commerce, Eric BLACHE ne peut être renouvelé dans l'exercice de ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire puisqu'il a certifié les comptes sociaux et consolidés de la Société durant six exercices consécutifs.
Par conséquent et sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale nomme en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire :
Eric SEYVOS - 14, rue Clapeyron - 75008 PARIS,
pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Eric SEYVOS, qui n'a vérifié aucune opération d'apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Président remercie Eric BLACHE pour son travail et la qualité des relations établies tout au long des années de collaboration.
SIXIEME RESOLUTION - NON renouvellement de JEAN FONTA ET NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Jean FONTA.
Par conséquent et sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale nomme en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant :
Nathalie PELTIER - 15, avenue de la Mairie - 31600 EAUNES,
pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Nathalie PELTIER, qui n'a vérifié aucune opération d'apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
SEPTIEME RESOLUTION - AUTORISATION DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN P.E.E.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.443-5 du Code du Travail :
Autorise le Directoire, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le Capital Social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce, adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise,
Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
Fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation,
Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation,
Décide que le prix des actions à émettre, en application de l'alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,
Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée par 23.574.766 voix " pour " et 6.000 voix " abstention ".
HUITIEME RESOLUTION - Mise en harmonie des statuts avec LE DECRET DU 11 DECEMBRE 2006
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 ;
de modifier en conséquence et comme suit l'article 31 des statuts :
Article 31 : ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES
Les deux premiers paragraphes sont remplacés par le texte ci-après :
" Tout Actionnaire peut participer ou se faire représenter aux Assemblées, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme :
Soit d'une inscription nominative à son nom,
Soit d'un certificat de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83.359 du 2 mai 1983 constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 40.
Le Président
Louis PECH
Les Scrutateurs
LP2C représentée par Louis PECH SALVEPAR représentée par Pierre DEGEORGE
Le Secrétaire
Marine CANDELON-BONNEMAISON
Copyright Companynews
[CN#120038] |
Autres news sur ACTIELEC TECHNOLOGIES
18/06/2007 : 
