CGG VERITAS

PARIS, November 10 /PRNewswire/ --

- CGGVeritas annonce une offre publique d'échange en actionsen vue d'acquérir 100% du capital de Wavefield Inseis ASAet accroît son leadership technologiquedans les Services et les Equipements sismiques

CGGVeritas (ISIN: 0000120164 - NYSE: CGV) annonce ce jour qu'il va procéder au lancement d'une offre publique d'échange (<< l'Offre >>) pour l'obtention de 100% des actions de Wavefield Inseis ASA (<< Wavefield >>) (OSE: WAVE).

Wavefield est une société sismique norvégienne qui opère une flotte de 8 navires et développe des équipements géophysique basés sur une technologie de fibres optiques. Au troisième trimestre 2008, Wavefield a réalisé un chiffre d'affaires de $110 millions et un résultat opérationnel de $37 millions.

Dans le cadre de cette offre :

- Les actionnaires de Wavefield se voient proposer une (1) action nouvelle CGGVeritas pour sept (7) actions Wavefield.La valeur implicite de la transaction est d'environ $310 millions, offrant une prime de 31% par rapport au cours de clôture du 7 novembre 2008 de l'action Wavefield.

- La transaction est immédiatement relutive en résultat net et en cash flow par action.

- La transaction laisse globalement inchangés les ratios d'endettement financier net de CGGVeritas.

- Le Conseil d'Administration de Wavefield se prononce à l'unanimité en faveur de l'offre de CGGVeritas.

Cette acquisition renforce la capacité opérationnelle de CGGVeritas en sismique marine haut de gamme grâce à un accès immédiat à 5 navires 3D récents de grande capacité. En complément, les 3 autres navires de capacité moyenne 3D et 2D de Wavefield viennent augmenter la flexibilité d'ensemble de la flotte de CGGVeritas.

Le système de fibre optique pour la gestion des réservoirs développé par Optoplan, filiale de Wavefield, renforce le portefeuille d'équipements de Sercel et accélère la mise sur le marché de nouvelles générations de technologies.

Le carnet de commandes de $485 millions de Wavefield représente environ un an de son chiffre d'affaires.

Robert Brunck, Président Directeur Général de CGGVeritas, a déclaré : << Je me réjouis de ce rapprochement avec Wavefield qui va nous permettre de renforcer nos positions technologiques dans le haut de gamme des Services et des Equipements géophysiques. La sismique à fort contenu technologique fait l'objet d'une demande de plus en plus soutenue de nos clients en vue de réduire les risques associés à l'exploration et à la production de leurs réserves.

Avec un portefeuille technologique élargi, une position industrielle renforcée et la mise en commun de nos savoir-faire, nous conforterons notre position de partenaire privilégié de nos clients.

Cette opération accroît encore davantage notre visibilité pour 2009, renforce notre potentiel de génération de cash flow et est créatrice de valeur pour nos actionnaires>>.

Anders Farestveit, Président du Conseil d'Administration de Wavefield, a également déclaré : <>

L'offre publique d'échange sur l'ensemble des actions de Wavefield devrait débuter dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 24 novembre prochain. De la même façon, l'offre se clôturera dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 12 décembre 2008.

Toutes les actions nouvellement émises par CGGVeritas seront admises aux négociations sur NYSE Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange dans les meilleurs délais et seront entièrement assimilées aux actions CGGVeritas existantes.

Cette information est soumise aux obligations de diffusion prévues par l'article 5-12 du Norwegian Securities Trading Act.

CGGVeritas tiendra aujourd'hui deux conférences téléphoniques en anglais : Première conférence téléphonique - Depuis le Royaume-Uni : +44-207-153-20-27 8 :00 GMT - Depuis la France +33-1-70-99-35-16 9 :00 Paris - Depuis la Norvège: +47-2316-2634 9 :00 Oslo - Depuis les Etats-Unis : +1-480-629-19-90 3 :00 NY Seconde conférence téléphonique - Depuis le Royaume-Uni : +44-207-153-20-27 17 :30 GMT - Depuis la France +33-1-70-99-35-15 18 :30 Paris - Depuis la Norvège: +47-2316-2634 18 :30 Oslo - Depuis les Etats-Unis : +1-480-248-50-81 00 :30 NY

Ce communiqué ainsi que d'autres documents de présentation de l'opération sont disponibles sur le site internet de CGGVeritas (http://www.cggveritas.com).

A propos de CGGVeritas:

CGGVeritas (http://www.cggveritas.com) est un leader mondialen services et équipements géophysiques. Notre société fournit une gammeétendue de services, d'équipement sous la marque Sercel, et de solutionstechnologiques à une base étendue de clients opérant dans le monde entier,principalement dans le secteur de l'exploration et de la production deshydrocarbures.

CGGVeritas est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0000120164)et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares,NYSE: CGV)

1. L'OFFRE

Sur la base des cours de clôture respectifs du 7 novembre 2008de CGGVeritas (EUR12.71) et de Wavefield (NOK 12.15) et d'un taux de changeEUR/NOK de 8.77, la parité d'échange représente un montant de NOK 15.92 paraction Wavefield, offrant une prime de 31% pour les actionnaires de Wavefieldà cette date.

L'intégralité des détails de l'Offre et de ses termes etconditions figureront dans le document d'offre (le "Document d'Offre") quisera adressé à tous les actionnaires de Wavefield après revue et approbationpar l'Oslo Stock Exchange conformément aux dispositions du NorwegianSecurities Act.

L'offre publique d'échange sur l'ensemble des actions de Wavefield devrait débuter dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 24 novembre prochain. De la même façon, l'offre se clôturera dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 12 décembre 2008.

La réalisation de l'Offre est sujette à la satisfaction desconditions habituelles pour ce type de transaction (sauf renonciation à cesconditions par CGGVeritas au plus tard lors du règlement-livraison del'Offre), qui incluent les conditions suivantes:

- un taux d'apport d'actions Wavefield à l'Offre représentant,à la date de clôture de l'Offre (en tenant compte des promesses d'apportsobtenues d'actionnaires de Wavefield avant le dépôt de l'Offre telles quedécrites ci-après), au moins 85 % des actions et des droits de vote deWavefield existant à ce jour ;

Les membres du conseil d'administration et de la direction deWavefield détenant des actions et options de souscription d'actionsreprésentant environ 10% du capital social émis et en circulation deWavefield se sont engagés irrévocablement par écrit à apporter leurs titres àl'Offre. Sector Asset Management, l'actionnaire principal de Wavefield avecenviron 15 % du capital, s'est également engagé, dans des termes similaires,à apporter ses actions à l'Offre ;

- l'obtention des autorisations et agréments requis desautorités de la concurrence compétentes en des termes satisfaisants pour laCGGVeritas ; et

- l'absence (i) de changement dans la structure capitalistiquede Wavefield et de ses filiales, en ce compris toute fusion, scission,émission d'actions ou autres instruments financiers ou changement des termesdes options de souscription d'actions émises, réduction de capital ou autre,distribution de dividendes ou autre distribution aux actionnaires, achat ouvente d'actions Wavefield par Wavefield ou ses filiales (à l'exclusion deschangements résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions déjàdistribuées à ce jour), ou (ii) de tout changement significatif défavorabledans le financement (incluant l'endettement en cours), les affaires, lasituation financière et le fonctionnement de Wavefield et de ses filiales, ou(iii) d'achat ou de vente de tout actif ou participation substantiels ouautres transactions ou engagements d'une importance significative pour lanature ou l'objet de Wavefield, intervenant dans chaque cas après la date duprésent communiqué.

L'Offre n'est pas destinée et ne pourra être acceptée danstout pays où elle contreviendrait aux lois qui y sont applicables.

2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE WAVEFIELD SE PRONONCE AL'UNANIMITE EN FAVEUR DE l'OFFRE DE CGGVERITAS

Le conseil d'administration de Wavefield se prononce en faveurde l'offre publique d'échange faite à l'ensemble des actionnaires deWavefield et de l'opportunité qui leur est ainsi offerte.

En particulier, le Président du Conseil d'Administration deWavefield a indiqué qu'il considère que CGGVeritas est bien placé pourcapitaliser sur les ressources et l'expertise de Wavefield, et accroîtreainsi son leadership technologique dans toute la gamme des Services etEquipements géophysiques.

Les titres proposés n'ont pas été et ne seront pas enregistréssous le Securities Act de 1933 et ne peuvent pas ni être proposés à la venteni cédés aux Etats-Unis, en l'absence d'un enregistrement ou d'une exceptionapplicable aux règles d'enregistrement du Securities Act.

Contacts Relations Investisseurs : Paris: Christophe Barnini Tel: +33-1-64-47-38 10 E-Mail: invrelparis@cggveritas.com Houston: Hovey Cox Tel: +1-832-351-8821 E-Mail: invrelhouston@cggveritas.com Contacts Presse Paris : Brunswick Laurent Perpère / Jérôme Biscay Tel : +33-1-53-96-83-83 E-Mail : cggveritas@brunswickgroup.com